Spełnienie warunków zawieszających przewidzianych przez umowę nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent") działając na podstawie postanowień art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako "MAR") w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 15/2025 z dnia 15.05.2025 r. [pt. "Zawarcie umowy wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) określającej podstawowe warunki transakcji dotyczącej potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., w ramach rozpoczętego procesu akwizycji podmiotu z branży turystycznej"] oraz raportu bieżącego Nr 32/2025 z dnia 03.07.2025 r. [pt. "Zawarcie umowy nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L."] informuje niniejszym, w związku z zawartą z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako "Paralela 45 Turism S.R.L." lub "Spółka") (jako sprzedającymi) umową warunkową sprzedaży z dnia 03.07.2025 r. tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako "Umowa"), na mocy której Emitent nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L., iż w dniu 30 lipca 2025 r. Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających, tj. o uzyskaniu zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii ("Foreign Direct Investment").

Zgodnie z postanowieniami Umowy (mającej charakter umowy warunkowej), w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających (uzyskanie przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego) i tym samym w związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających nastąpi przekazanie na rzecz Emitenta zakupionych 70% udziałów Spółki, a cena nabycia przedmiotowych 70% udziałów Spółki (ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro) zostanie zapłacona w całości ze środków własnych Emitenta najpóźniej w ciągu 10 dni roboczych od wskazanego dnia potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających.

Ustalone w Umowie zasady nabycia przez Emitenta pozostałych 30% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. przewidują, co następuje: (-) Emitent deklaruje zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym zgodnie z uzgodnionymi warunkami w I etapie Emitent nabywa 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 Turism S.R.L. za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie ustalonego w Umowie mechanizmu ("earn-out mechanism").

Objęta niniejszym raportem bieżącym informacja o spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę została uznana przez Zarząd Emitenta za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, a to z uwagi na potencjalny wpływ tej informacji na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością związaną z akwizycją podmiotów z branży turystycznej, także poza granicami Polski i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.