Informacje na temat wypłat dywidendy (zaliczek na poczet dywidendy) realizowanych przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną

¹⁾ Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. odbytego w dniu 24.06.2019 r., Walne Zgromadzenie nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2018

²⁾ Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. odbytego w dniu 12.10.2022 r. Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć do podziału między Akcjonariuszy Spółki kwotę w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł (środki pozostawione w Spółce jako „zyski zatrzymane”, stanowiące m.in. kategorię „kapitału zapasowego” utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki zgodnie z właściwymi postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych) i wypłacić na rzecz Akcjonariuszy Spółki dywidendę w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł, tj. w wysokości 1,50 zł na jedną akcję, tj. wypłacić dywidendę ze środków pochodzących:

(-) z części zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 (zysk netto w łącznej wysokości 26.117.645,17 zł) w kwocie w wysokości 14.552.000,00 zł, tj. w wysokości 1,00 zł na jedną akcję

(-) z części zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 (zysk netto w łącznej wysokości 19.092.313,67 zł) w kwocie w wysokości 7.276.000,00 zł, tj. w wysokości 0,50 zł na jedną akcję

³⁾ Za rok obrotowy 2020 Spółka zanotowała stratę netto (-29.897.723,65 zł)

⁴⁾ Zarząd Spółki, działając na podstawie postanowień § 28 ust. 6 Statutu Spółki oraz na podstawie i przy zastrzeżeniu wymogów i dyspozycji przewidzianych przez postanowienia art. 349 Kodeksu spółek handlowych, na mocy postanowień uchwały Zarządu Nr 1/07/23 z dnia 13.07.2023 r. postanowił o wypłacie na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (zysk netto za okres I kwartału 2023 roku w łącznej kwocie 23.143.782,56 zł)

⁵⁾ Zarząd Spółki, działając na podstawie postanowień § 28 ust. 6 Statutu Spółki oraz na podstawie i przy zastrzeżeniu wymogów i dyspozycji przewidzianych przez postanowienia art. 349 Kodeksu spółek handlowych, na mocy postanowień uchwały Zarządu Nr 2/12/23 z dnia 13.12.2023 r. postanowił o wypłacie na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (zysk netto za okres trzech kwartałów 2023 roku w łącznej kwocie 147.109.525,68 zł)

Szczegółowe informacje na temat zadeklarowanych i wypłaconych dywidend z zysku netto za wskazane lata obrotowe zostały zawarte w załączonych plikach PDF.

Podstawowe informacje nt. dywidendy

Dywidenda, to część zysku netto wypracowanego przez Spółkę za dany rok obrotowy i wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, jaka przypada do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki i została przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.

Informacja na temat propozycji Zarządu Spółki, co do podziału zysku lub pokrycia straty objęta jest każdorazowo treścią rocznych sprawozdań finansowych Rainbow Tours S.A., podlega ocenie i opinii ze strony Rady Nadzorczej Spółki i przedstawiana jest Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmuje ostateczną decyzję w tej kwestii.

Dzień dywidendy (tzw. dzień „D”), to dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Tylko Akcjonariusze posiadający w dniu dywidendy akcje Spółki mają prawo do otrzymania dywidendy za dany rok obrotowy.

Dzień wypłaty dywidendy (tzw. dzień „W”), to dzień, w którym następuje wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki.

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, spółki publicznej, ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Podstawowe przepisy Kodeksu spółek handlowych /wyciąg/ regulujące kwestie udziału Akcjonariuszy w zysku Spółki oraz zasad ustalenia i wypłaty dywidendy z zysku netto

Art. 347. § 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art. 353.

§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Art. 348. § 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 5. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Art. 349. § 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347.

§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Art. 395. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: (...)

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; (...).

Zasady ładu korporacyjnego dotyczące bezpośrednio tematyki dywidendy, zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

Zasada 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

 Spółka deklaruje stosowanie zasady 4.14.