W skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodzi jednostka dominująca, tj. Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz niżej wskazane jednostki zależne:
Spółki Grupy Kapitałowej Rainbow Tours:
(1) „MY WAY BY RAINBOW TOURS” Spółka z o.o. – spółka bezpośrednio zależna
(2) WHITE OLIVE A.E. [ANONYMI ETAIREIA - spółka akcyjna prawa greckiego] – spółka bezpośrednio zależna
(3) WHITE OLIVE KOS MONOPROSOPI A.E. [ANONYMI ETAIREIA - spółka akcyjna prawa greckiego] – spółka pośrednio zależna
(4) RAINBOW TOURS DESTINATION SERVICES TURKEY TURIZM VE SEYAHAT HIZMETLERI A.S. [ANONIM SIRKETI - spółka akcyjna prawa tureckiego] – spółka bezpośrednio zależna
(5) RAINBOW DISTRIBUCE S.R.O. [SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego] – spółka bezpośrednio zależna
Ponadto, w wykonaniu postanowień umowy wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) z dnia 15.05.2025 r. – Rainbow Tours S.A. jest stroną umowy sprzedaży z dnia 03.07.2025 r., tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako „Umowa”), na mocy której Rainbow Tours S.A. (jako kupujący) nabywa od udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego pod nazwą/firmą Paralela 45 Turism S.R.L. (zwanej dalej „Spółką”) (jako sprzedających) 70% udziałów Spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako „Transakcja”).
Przedmiotowa Umowa z dnia 03.07.2025 r. ma charakter umowy warunkowej i w związku z tym przekazanie zakupionych 70% udziałów nastąpi w momencie realizacji warunków zawieszających, w szczególności w postaci odpowiednej, formalnej zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct Investment”). Cena nabycia 70% udziałów Spółki została ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro i zostanie zapłacona w całości ze środków własnych Rainbow Tours S.A. w ciągu 10 dni roboczych od potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających, w szczególności uzyskania przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego.
Ponadto Umowa m.in. potwierdza warunki Transakcji uzgodnione przez strony w umowie wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) oraz reguluje prawa i obowiązki udziałowców Spółki, a także zasady nabycia pozostałych 30% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L., tj.: (-) Rainbow Tours S.A. deklaruje zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym zgodnie z uzgodnionymi w Preliminary Agreement i potwierdzonymi w Umowie warunkami w I etapie Rainbow Tours S.A. nabywa 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 Turism S.R.L. za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie mechanizmu („earn-out mechanism”) ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w Umowie (raportowana umowa inwestycyjna, umowie nabycia udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.).
Paralela 45 Turism S.R.L. to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych w Rumunii, działająca od 1990 roku. Paralela 45 Turism S.R.L. oferuje szeroki zakres usług turystycznych, takich jak: (-) organizacja wycieczek grupowych i indywidualnych, (-) rezerwacje lotnicze, hotelowe i transportowe, (-) sprzedaż pakietów wakacyjnych do popularnych destynacji, takich jak Grecja, Turcja, Hiszpania, Malta, Włochy, Portugalia, Egipt, Tunezja, Cypr, Malediwy, czy Zjednoczone Emiraty Arabskie, (-) organizacja wycieczek w Rumunii oraz do krajów sąsiednich. Paralela 45 Turism S.R.L. obsługuje zarówno klientów indywidualnych, jak i grupy zorganizowane oraz jest również aktywna w sektorze „incomingowym”, oferując pakiety turystyczne dla zagranicznych gości odwiedzających Rumunię. Paralela 45 Turism S.R.L. została założona w 1990 roku i od tego czasu rozwijała się jako lider w branży turystycznej w Rumunii. W 1994 roku firma została formalnie zarejestrowana jako „Paralela 45 Turism S.R.L.”. Posiada sieć 46 oddziałów w największych miastach Rumunii, co pozwala na obsługę klientów z całego obszaru Rumunii i świata. Jest członkiem międzynarodowych organizacji branżowych, takich jak IATA (International Air Transport Association) oraz ASTA (American Society of Travel Agents).
