Zawarcie umowy nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent") działając na podstawie postanowień art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako "MAR") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2025 z dnia 15.05.2025 r. [pt. "Zawarcie umowy wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) określającej podstawowe warunki transakcji dotyczącej potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., w ramach rozpoczętego procesu akwizycji podmiotu z branży turystycznej"] informuje niniejszym, iż w dniu 3 lipca 2025 roku Emitent (jako kupujący) zawarł z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako "Paralela 45 Turism S.R.L." lub "Spółka") (jako sprzedającymi) umowę sprzedaży, tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako "Umowa"), na mocy której Emitent nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako "Transakcja").

Umowa ma charakter umowy warunkowej i w związku z tym przekazanie zakupionych 70% udziałów nastąpi w momencie realizacji warunków zawieszających, w szczególności w postaci odpowiednej, formalnej zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii ("Foreign Direct Investment"). Cena nabycia 70% udziałów Spółki została ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro i zostanie zapłacona w całości ze środków własnych Emitenta w ciągu 10 dni roboczych od potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających, w szczególności uzyskania przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego. Niezwłocznie po powzięciu informacji o spełnieniu wszystkich, tj. po powzięciu informacji o spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających - Emitent przekaże stosowną informację w drodze właściwego raportu bieżącego.

Ponadto Umowa m.in. potwierdza warunki Transakcji uzgodnione przez strony w umowie wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) oraz reguluje prawa i obowiązki udziałowców Spółki, a także zasady nabycia pozostałych 30% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. zgodnie z informacjami przedstawionymi w powołanym wyżej Raporcie Bieżącym Emitenta Nr 15/2025 z dnia 15.05.2025 r., tj.: (-) Emitent deklaruje zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym zgodnie z uzgodnionymi w Preliminary Agreement i potwierdzonymi w Umowie warunkami w I etapie Emitent nabywa 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 Turism S.R.L. za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie mechanizmu ("earn-out mechanism") ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w Umowie (raportowana umowa inwestycyjna, umowie nabycia udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.),

Pozostałe, uzgodnione w Umowie warunki Transakcji nie odbiegają od warunków zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

Objęta niniejszym raportem bieżącym informacja o zawarciu Umowy została uznana przez Zarząd Emitenta za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, a to z uwagi na potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością w związku z akwizycją podmiotów z branży turystycznej, także poza granicami Polski i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.