Propozycja Zarządu dotycząca podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, w tym poprzez przeznaczenie części zysku netto za rok obrotowy 2024 na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W związku z zakończeniem procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby opracowania rocznych sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku (tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024) w ramach realizacji procesu ścisłego badania przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024, Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 16 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, w tym poprzez przeznaczenie części zysku netto za rok obrotowy 2024 na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki (w określonych granicach), zgodnie z którą Zarząd Spółki rekomenduje, aby ustalony zysk netto za rok obrotowy 2024 w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) podzielić w następujący sposób:

(1) kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości: od 145.520.000,00 zł (sto czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do 174.624.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w wysokości jednostkowej kwoty dywidendy, określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours): od 10,00 zł (dziesięć złotych) na jedną akcję do 12,00 zł (dwanaście złotych) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji,

przy czym, przy uwzględnieniu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024, zrealizowanej przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2024, tj.:

(-) przy uwzględnieniu wypłaty na rzecz Akcjonariuszy za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2024, ustalonej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r., stosownie do postanowień art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych i w związku z faktem, iż na dzień podejmowania przez Zarząd stosownej uchwały (uchwała Zarządu Nr 2/10/24 z dnia 15.10.2024 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.06.2024 r.) w Spółce nie występowały kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy mógłby dysponować Zarząd Spółki ani nie występowały niepokryte straty i akcje własne, o które należałoby pomniejszyć kwotę zaliczki, ustalonej w wysokości 48.458.160,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 00/100), tj. w wysokości 3,33 zł (trzy złote trzydzieści trzy grosze) na jedną akcję, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości (określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach, do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) od 97.061.840,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) do 126.165.840,00 zł (sto dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych), tj. w dodatkowej wysokości określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours): od 6,67 zł (sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję do 8,67 zł (osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą i wypłatą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji;

(2) pozostałą kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości od 104.384.571,19 zł (sto cztery miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) do 133.488.571,19 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu ustalenia sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończonych w dniu 31.12.2024 r., w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach odnoszących się do kwot:

(-) rekomendowanej łącznej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 - od kwoty 145.520.000,00 zł (sto czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty 174.624.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),

(-) rekomendowanej jednostkowej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 - od kwoty 10,00 zł (dziesięć złotych) na jedną akcję do kwoty 12,00 zł (dwanaście złotych) na jedną akcję,

(-) rekomendowanej łącznej kwoty płatności dywidendy z zysku netto za rok 2024 (pozostającej do zapłaty dodatkowej płatności łącznej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 z uwagi na wypłaconą uprzednio w dniu 05.12.2024 r. zaliczkę na poczet dywidendy z zysku netto za rok 2024) - od kwoty 97.061.840,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) do kwoty 126.165.840,00 zł (sto dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych),

(-) rekomendowanej jednostkowej kwoty płatności dywidendy z zysku netto za rok 2024 (pozostającej do zapłaty dodatkowej płatności jednostkowej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 z uwagi na wypłaconą uprzednio w dniu 05.12.2024 r. zaliczkę na poczet dywidendy z zysku netto za rok 2024) - od kwoty 6,67 zł (sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję do kwoty 8,67 zł (osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję,

(-) rekomendowanej do pozostawienia w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczanej na zasilenie kapitału zapasowego pozostałej kwoty zysku netto za rok 2024 - od kwoty 104.384.571,19 zł (sto cztery miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) do kwoty 133.488.571,19 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy).

Podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o rekomendowaniu ustalenia sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach, zostało spowodowane i związane jest z trwającym i niepewnym co do terminu zakończenia procesem pozyskiwania niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną realizacją procesu rozbudowy, stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki (tj. własność spółki White Olive A.E.), hotelu działającego pod nazwą "White Olive Premium Lindos". Terminowe (w okresie 1-2 miesięcy) uzyskanie przedmiotowych zezwoleń i zgód może powodować konieczność "zabezpieczenia" przez Spółkę, jako jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, środków finansowych na realizację w roku 2025 przedmiotowej inwestycji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu sytuacji płynnościowej Spółki (szacowany koszt inwestycji w wysokości około 10 mln EUR netto, tj. około 12,5 mln EUR brutto), co determinuje ewentualne ograniczenie kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy (mniejszej, w ramach podanych granic, kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy - w przypadku terminowego uzyskania zezwoleń i zgód lub większej - w przypadku opóźnień w tym zakresie i decyzji o przesunięciu realizacji inwestycji po zakończeniu okresu operacyjnego hotelu w sezonie "Lato 2025"). Spółka zależna White Olive A.E. jest na zaawansowanym etapie pozyskiwania w/w niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planami rozbudowy hotelu "White Olive Premium Lindos", jednakże terminowe, tj. w okresie 1-2 miesięcy, uzyskanie przedmiotowych zezwoleń i zgód, nie jest pewne (z uwagi na trwające procesy administracyjne w Grecji) i w związku z tym potencjalne zaangażowanie Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours) w zapewnienie finansowania realizacji przedmiotowych zamierzeń inwestycyjnych (rozbudowa hotelu :White Olive Premium Lindos") może zostać przesunięte na kolejne okresy (po zakończeniu okresu operacyjnego hotelu w sezonie "Lato 2025"), co w konsekwencji pozwoli na przeznaczenie wyższej (w ramach podanych granic) kwoty zysku netto za rok 2024 na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki podejmie decyzję o ostatecznie rekomendowanym sposobie podziału zysku netto za rok 2024 i tym samym o kwotach: kwocie rekomendowanej do przeznaczenia na wypłatę dywidendy (łączna kwota dywidendy, jednostkowa kwota dywidendy i kwota dywidendy do zapłaty, w związku z wypłaconą zaliczką na poczet dywidendy) i kwocie rekomendowanej do pozostawienia w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczanej na zasilenie kapitału zapasowego niezwłocznie po uzyskaniu zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną inwestycją dotyczącą rozbudowy hotelu "White Olive Premium Lindos", nie później jednak, niż w dniu publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz z projektami uchwał, w tym m.in. projektem uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.

Ostateczną decyzję w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Emitent uznał, że informacja o decyzji Zarządu w sprawie rekomendacji dotyczącej podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, w tym o podjęcie decyzji o wypłacie na rzecz Akcjonariuszy Spółki dywidendy z części zysku netto za rok obrotowy 2024 może mieć potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, a także potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co uzasadnia zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.