Zmiana praw z papierów wartościowych Emitenta wskutek zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), w nawiązaniu do treści raportu bieżącego Nr 6/2025 z dnia 26.03.2025 r. i przy uwzględnieniu postanowień § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) informuje niniejszym, iż działając w oparciu o n/w wnioski akcjonariuszy Spółki z dnia 26.03.2025 r. o zamianę łącznie 2.465.000 (dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu na akcje zwykłe na okaziciela (o złożeniu których Spółka informowała w drodze powołanego raportu bieżącego Nr 6/2025 z dnia 26.03.2025 r.), tj. w oparciu o:

(-) wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 855.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) wniosek akcjonariusza Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Stobnicy, gm. Ręczno (podmiot zależny od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) wniosek akcjonariusza Elephant Rock Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Łodzi (podmiot zależny od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) wniosek akcjonariusza Pana Sławomira Wysmyka o zamianę 210.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje na okaziciela,

na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił - mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 27.03.2025 r. - dokonać w dniu 27 marca 2025 roku zamiany na akcje zwykłe na okaziciela łącznie 2.465.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych, tj.:

(1) dokonać zamiany na akcje zwykłe na okaziciela łącznie 2.255.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A ("Akcje serii A") Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, z łącznej liczby 3.605.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki (akcje zdematerializowane zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, objęte łącznie z 220.000 akcjami imiennymi uprzywilejowanymi serii C1 oznaczeniem kodem ISIN: PLRNBWT00049 oraz kodem FISN: RAINBOW/FXD REDEXT PFDSH SER-A C1), a w tym:

(-) 855.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-1350001 do A-2205000, stanowiących własność akcjonariusza: Flyoo Spółki z o.o.,

(-) 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-2675001 do A-3375000, stanowiących własność akcjonariusza: Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej,

(-) 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-3825001 do A-4525000, stanowiących własność akcjonariusza: Elephant Capital Fundacji Rodzinnej

oraz

(2) dokonać zamiany na akcje zwykłe na okaziciela łącznie 210.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 ("Akcje serii C1") Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, z łącznej liczby 220.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki (akcje zdematerializowane zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, objęte łącznie z 3.605.000 akcjami imiennymi uprzywilejowanymi serii A oznaczeniem kodem ISIN: PLRNBWT00049 oraz kodem FISN: RAINBOW/FXD REDEXT PFDSH SER-A C1), a w tym:

(-) 210.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-1790001 do C-2000000, stanowiących własność akcjonariusza: Pana Sławomira Wysmyka.

Wskutek dokonanej zamiany w/w akcje objęte zamianą, tj. Akcje serii A w łącznej liczbie 2.255.000 oraz Akcje serii C1 w łącznej liczbie 210.000 sztuk utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to - zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych - wygasło.

Wskutek dokonanej zamiany aktualna po zamianie struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii A jest następująca:

(-) 1.350.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 135.000 zł, oznaczonych numerami: od A-0000001 do A-1350000,

(-) 2.255.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł.

Wskutek dokonanej zamiany aktualna po zamianie struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii C1 jest następująca:

(-) 10.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 zł, oznaczonych numerami: od C-1780001 do C-1790000,

(-) 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł.

Przed dokonaniem przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), na który składało się 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 18.377.000 (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy).

Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta i liczba akcji go tworzących nie uległy zmianie i wynoszą odpowiednio: kapitał zakładowy wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), na który składa się 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wynosi ona obecnie 15.912.000 (piętnaście tysięcy dziewięćset dwanaście tysięcy) głosów.

Treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela w/w akcjonariusze, tj. Flyoo Sp. z o.o., Aironi Quattro Fundacja Rodzinna, Elephant Rock Fundacja Rodzinna oraz Pan Sławomir Wysmyk objęli również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę procedury wprowadzenia zamienionych akcji (łącznie 2.465.000 akcji) do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (o czym Spółka informowała w drodze powołanego raportu bieżącego Nr 6/2025 z dnia 26.03.2025 r.).

W związku z powyższym Zarząd Spółki dokonuje wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności:

(1) zawiadamia Akcjonariuszy Spółki, tj.: Flyoo Sp. z o.o., Aironi Quattro Fundację Rodzinną, Elephant Rock Fundację Rodzinną oraz Pana Sławomira Wysmyka o dokonanej zamianie,

(2) rozpocznie i przeprowadzi przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") procedurę konwersji zamienianych akcji imiennych na akcje na okaziciela (złożenie do KDPW stosownego wniosku o dokonanie konwersji wraz z listem księgowym konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela).

Ponadto, w związku z dodatkowym wnioskiem Akcjonariuszy o przygotowanie i przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta procesu wprowadzenia wszystkich zamienionych przez Akcjonariuszy akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") Zarząd Emitenta po dokonanej zamianie i ich konwersji w systemie depozytowym KDPW przygotuje i przeprowadzi wszelkie właściwe czynności faktyczne i prawne związane z przedmiotową procedurą wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na GPW, a w związku z tym w szczególności złoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosowny wniosek o wprowadzenie zamienionych akcji do obrotu w następstwie asymilacji akcji w KDPW, wraz z realizowaną w KDPW uprzednio lub równolegle, wymaganą procedurą asymilacji zamienionych akcji z akcjami notowanymi (złożenie do KDPW odpowiedniego wniosku o asymilację papierów wartościowych wraz z listem księgowym asymilacji).

W związku z faktem, iż dokonana zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela dotyczy części Akcji serii A, tj. dotyczy łącznie 2.255.000 sztuk Akcji serii A, z łącznej ich liczby 3.605.000 sztuk akcji, a także dotyczy części Akcji serii C1, tj. dotyczy 210.000 sztuk Akcji serii C1, z łącznej ich liczby 220.000 sztuk akcji, Zarząd Spółki w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględni punkt przewidujący podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki następczej, porządkującej uchwały w przedmiocie zmiany oznaczenia części akcji serii A i w przedmiocie zmiany oznaczenia części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki oraz po podjęciu przedmiotowej uchwały: złoży we właściwym Sądzie Rejestrowym (Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych, porządkujących zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki.