Złożenie przez Akcjonariuszy wniosków o zamianę części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i ich wprowadzenie do obrotu na GPW

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje niniejszym, iż w dniu 26 marca 2025 roku Akcjonariusze Spółki, tj. Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Członka Rady Nadzorczej Spółki), Aironi Quattro Fundacja Rodzinna z siedzibą w Stobnicy, gm. Ręczno (podmiot zależny od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki), Elephant Rock Fundacja Rodzinna z siedzibą w Łodzi (podmiot zależny od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej) oraz Pan Sławomir Wysmyk złożyli wnioski o zamianę łącznie 2.465.000 (dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (w tym 2.255.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 210.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1) na akcje zwykłe na okaziciela, tj.:

(-) Akcjonariusz Flyoo Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi złożył wniosek o zamianę 855.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) Akcjonariusz Aironi Quattro Fundacja Rodzinna z siedzibą w Stobnicy, gm. Ręczno złożył wniosek o zamianę 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) Akcjonariusz Elephant Rock Fundacja Rodzinna z siedzibą w Łodzi złożył wniosek o zamianę 700.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,

(-) Akcjonariusz Pan Sławomir Wysmyk złożył wniosek o zamianę 210.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje na okaziciela.

Treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela w/w akcjonariusze, tj. Flyoo Sp. z o.o., Aironi Quattro Fundacja Rodzinna, Elephant Rock Fundacja Rodzinna oraz Pan Sławomir Wysmyk objęli również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę procedury wprowadzenia zamienionych akcji (łącznie 2.465.000 akcji) do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W związku ze złożonymi w/w wnioskami Zarząd Emitenta zamierza przeprowadzić stosowne czynności związane z formalną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i ich konwersją w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW"), tj. w szczególności:

(-) zamierza przeprowadzić formalną procedurę zamiany przedmiotowych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A i akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, a to na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poprzez głosowanie stosownej uchwały Zarządu Spółki w tym przedmiocie, przy czym po podjęciu przez Zarząd stosownej uchwały o zamianie akcji przedmiotowe akcje w łącznej liczbie 2.465.000 sztuk utracą przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to - zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych - wygaśnie;

(-) zawiadomi Akcjonariuszy Spółki, tj.: Flyoo Sp. z o.o., Aironi Quattro Fundację Rodzinną, Elephant Rock Fundację Rodzinną oraz Pana Sławomira Wysmyka o dokonanej zamianie,

(-) po dokonanej zamianie przekaże informację w drodze stosownego raportu bieżącego, w trybie i przy uwzględnieniu postanowień § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) o zmianie praw z papierów wartościowych, w tym o aktualnej po zamianie łącznej liczbie głosów przysługujących z wszystkich akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

(-) po dokonanej zamianie rozpocznie i przeprowadzi przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych procedurę konwersji zamienianych akcji imiennych na akcje na okaziciela (złożenie do KDPW stosownego wniosku o dokonanie konwersji wraz z listem księgowym konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela).

Ponadto, w związku z dodatkowym wnioskiem Akcjonariuszy o przygotowanie i przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta procesu wprowadzenia wszystkich zamienionych przez Akcjonariuszy akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") Zarząd Emitenta po dokonanej zamianie i ich konwersji w systemie depozytowym KDPW przygotuje i przeprowadzi wszelkie właściwe czynności faktyczne i prawne związane z przedmiotową procedurą wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na GPW, a w związku z tym w szczególności złoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosowny wniosek o wprowadzenie zamienionych akcji do obrotu w następstwie asymilacji akcji w KDPW, wraz z realizowaną w KDPW uprzednio lub równolegle, wymaganą procedurą asymilacji zamienionych akcji z akcjami notowanymi (złożenie do KDPW odpowiedniego wniosku o asymilację papierów wartościowych wraz z listem księgowym asymilacji).

Emitent uznał, że informacja w przedmiocie złożonych wniosków o zamianę części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz o ich wprowadzenie do obrotu na GPW może mieć potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co stanowi uzasadnienie dla zakwalifikowania niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.