Uzyskanie przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowej jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych; zawarcie umowy o udzielenie gwarancji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Zobowiązany") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 2 września 2024 roku, Spółka, po podpisaniu pakietu stosownych dokumentów, w tym m.in. umowy o udzielenie gwarancji, uzyskała od Towarzystwa Ubezpieczeń Europa Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") i wystawioną przez to Towarzystwo Ubezpieczeń gwarancję ubezpieczeniową dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę z Zobowiązanym ("Beneficjent") i która została wystawiona przez Gwaranta pod numerem GT 574/2024 (zwaną dalej "Gwarancją GT 574/2024" lub "Gwarancją").

Gwarancja obowiązuje od dnia 17.09.2024 r. do dnia 16.09.2025 r., a suma wystawionej i wydanej Spółce Gwarancji ("Suma Gwarancji") została ustalona na kwotę 380.000.000 zł, co stanowi równowartość kwoty 87.489.063,87 euro, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 02.01.2024 r. (1 euro = 4,3434 złotych).

Nowa Gwarancja GT 574/2024 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie obowiązywania Gwarancji, a to zgodnie z ustawą z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 2211), w związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:

(a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także, w uzasadnionej wysokości, koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy Zobowiązany, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,

(b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,

(c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w ich imieniu.

Gwarancja zobowiązuje Gwaranta do zapłacenia kwoty do wysokości Sumy Gwarancji, po otrzymaniu pisemnej dyspozycji wypłaty od Beneficjenta gwarancji pod warunkiem spełnienia wszystkich obowiązków wskazanych w dokumencie Gwarancji. Każda wypłata z tytułu Gwarancji zmniejszać będzie odpowiedzialność Gwaranta odpowiednio o kwoty dokonanych wypłat, aż do wyczerpania obowiązującej Sumy Gwarancji. W przypadku realizacji Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi aneksami do niej) przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi aneksami do niej) w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji (wraz z wszystkimi przyszłymi aneksami do niej), bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

(a) kaucje pieniężne ustanowione na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.;

(b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A., tj. nieruchomości położonych przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi, wpisanych do Ksiąg Wieczystych o numerach: LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2 oraz LD1M/00134200/4, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych; przedmiotowe zabezpieczenia hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie: gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 543/2023 z dnia 30.08.2024 r. wraz z aneksem;

(c) cesja praw z umowy / polisy ubezpieczeniowej nieruchomości Spółki położonych przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi;

(d) gwarancje bankowe wystawione przed dniem udzielenia Gwarancji na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowych wystawionych dla wcześniejszych okresów (zabezpieczenie to może zostać zastąpione w całości lub w części zabezpieczeniem w postaci dodatkowej kaucji pieniężnej);

(e) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej.

Emitent uznał, że znaczenie Gwarancji GT 574/2024 dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.