Otrzymanie przez Spółkę zawiadomienia Akcjonariusza (TCZ Holding Sp. z o.o.) o zmianie (zmniejszeniu poniżej 5%) udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie postanowień art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie", informuje niniejszym, że Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki), zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie, o zmianie i zmniejszeniu przez spółkę TCZ Holding Sp. z o.o. dotychczasowego udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów i osiągnięciu w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie).

Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:

"Stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie TCZ Holding Sp. z o.o., jako dotychczasowy akcjonariusz Rainbow Tours Spółki Akcyjnej informuje, iż zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (zmiana dotychczas posiadanego przez TCZ Holding Sp. z o.o. udziału ponad 5% ogólnej liczby głosów i osiągnięcie w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nastąpiła w wyniku transakcji pożyczki papierów wartościowych dokonanej poprzez realizację w dniu 16 stycznia 2024 roku - na podstawie umowy pożyczki papierów wartościowych z dnia 16 stycznia 2024 roku - przelewu z rachunku papierów wartościowych pożyczkodawcy (tj. TCZ Holding Sp. z o.o.) na rachunek pożyczkobiorcy (Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji) łącznie w odniesieniu do 1.035.000 (jednego miliona trzydziestu pięciu tysięcy) akcji Rainbow Tours S.A., a w tym w odniesieniu do:

(-) 700.000 (siedmiuset tysięcy) zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych (uprzywilejowanie co do głosu, przyznające jednej akcji uprzywilejowanej dwa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00049),

(-) 335.000 (trzystu trzydziestu pięciu tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031) będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Mając powyższe na uwadze TCZ Holding Sp. z o.o. zawiadamia i informuje, co następuje:

(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

Przed zmianą udziału, TCZ Holding Sp. z o.o. posiadała łącznie 1.035.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 700.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 4,81% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 335.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,30% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 1.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 9,44% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 1.400.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 335.000 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 1,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

Po zmianie udziału, TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada żadnych akcji Emitenta.

(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:

Nie występują podmioty zależne od TCZ Holding Sp. z o.o. posiadające akcje Spółki.

(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie]:

TCZ Holding Sp. z o.o. nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

W związku z pożyczką papierów wartościowych dokonaną przez pożyczkodawcę (tj. TCZ Holding Sp. z o.o.) i pożyczkobiorcę (tj. Aironi Quattro Fundację Rodzinną w organizacji) w odniesieniu łącznie do 1.035.000 akcji Emitenta, pożyczkobiorcy (tj. Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w organizacji) przysługują wszelkie prawa z przedmiotu pożyczki dopuszczone przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Z chwilą przeniesienia na pożyczkobiorcę (Aironi Quattro Fundację Rodzinną w organizacji) własności pożyczonych akcji pożyczkobiorca (Aironi Quattro Fundacja Rodzinna) wstępuje we wszystkie prawa związane z pożyczonymi akcjami, w tym uprawniony jest w szczególności do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania z pożyczonych akcji prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji]:

Nie dotyczy. TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.

(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:

Nie dotyczy. TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada instrumentów finansowych, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.

(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:

TCZ Holding Sp. z o.o. nie posiada żadnych akcji Emitenta; TCZ Holding Sp. z o.o. nie wykonuje żadnych głosów (o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie) na Walnym Zgromadzeniu Emitenta."