Decyzja Zarządu Spółki o wypłacie na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka") niniejszym informuje, że mając na uwadze fakt, iż:

(-) jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r., zbadane przez niezależną Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355) (sprawozdanie z badania wydane w dniu 17.11.2023 r.), wykazuje za wskazany okres, od końca poprzedniego roku obrotowego jednostkowy zysk netto w kwocie 147.109.525,68 zł,

(-) sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy 2022 wykazuje jednostkowy zysk netto w wysokości 13.920.583,32 zł, a podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 28.06.2023 r. podjęta została stosowna uchwała o zatwierdzeniu tego, wykazującego zysk, jednostkowego sprawozdania za rok obrotowy 2022 (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 28.06.2023 r., wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 20/2023 z dnia 28.06.2023 r.),

(-) na dzień 13.12.2023 r. w Spółce nie występują kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy mógłby dysponować Zarząd Spółki ani nie występują niepokryte straty i akcje własne, o które należałoby pomniejszyć kwotę zaliczek na poczet dywidendy,

(-) na podstawie stosownych decyzji Zarządu Spółki [uchwała Zarządu Nr 1/05/2023 z dnia 22.05.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki, o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 15/2023 z dnia 22.05.2023 r. oraz uchwała Zarządu Nr 1/07/2023 z dnia 13.07.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r., o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 26/2023 z dnia 13.07.2023 r.] i Rady Nadzorczej Spółki [uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/05/2023 z dnia 23.05.2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz uchwała Rady Nadzorczej Nr 14/07/2023 z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku, o czym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 27/2023 z dnia 14.07.2023 r.] Spółka w dniu 24.08.2023 r., za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, wypłaciła na rzecz Akcjonariuszy Spółki pierwszą zaliczkę w kwocie 11.496.080 zł (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych) na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku,

a także mając na uwadze:

(-) korzystne kształtowanie się aktualnej i spodziewanej przyszłej sytuacji gospodarczej Spółki i osiąganych wyników prowadzonej działalności, w tym m.in. w zakresie realizowanej sprzedaży i przedsprzedaży oferty usług turystycznych Spółki, co w ocenie Zarządu Spółki ma wpływ na wzrost zyskowności w Spółce za rok obrotowy 2023, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023,

Zarząd Spółki, działając na podstawie postanowień § 28 ust. 6 Statutu Spółki oraz na podstawie i przy zastrzeżeniu wymogów i dyspozycji przewidzianych przez postanowienia art. 349 Kodeksu spółek handlowych, postanowił o wypłacie na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (za okres trzech kwartałów 2023 roku), zwanej dalej także "Zaliczką" lub "Drugą Zaliczką" lub "Zaliczką na poczet dywidendy" lub "Drugą Zaliczką na poczet dywidendy".

Łączna kwota Drugiej Zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, przeznaczonej do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r., stosownie do postanowień art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych i w związku z faktem, iż na dzień podejmowania niniejszej uchwały w Spółce nie występują kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy mógłby dysponować Zarząd Spółki ani nie występują niepokryte straty i akcje własne, o które należałoby pomniejszyć kwotę Zaliczki, ustalona zostaje w wysokości 29.104.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sto cztery tysiące złotych), tj. w wysokości 2,00 zł (dwa złote) na jedną akcję.

Zaliczką objęte będą wszystkie akcje Spółki w łącznej ich liczbie wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.

Dniem, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe stanowiące podstawę Zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest dzień 30.09.2023 r.

Dniem, według którego ustala się uprawnionych do Drugiej Zaliczki będzie dzień 24.01.2024 r. (przypadający w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat), a dniem wypłaty Drugiej Zaliczki będzie dzień 31.01.2024 r.

O planowanej wypłacie Drugiej Zaliczki Zarząd Spółki ogłosi, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczki oraz dzień wypłaty zaliczki, co najmniej na cztery tygodnie przed dniem wypłaty, a to poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, na stronie internetowej Spółki i dodatkowo w drodze niniejszego raportu bieżącego ESPI.

Zaliczka na poczet dywidendy zostanie wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Zgodnie z dyspozycją wynikającą z treści art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 6 zdanie drugie Statutu Spółki wypłata na rzecz Akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wypłata na rzecz Akcjonariuszy Drugiej Zaliczki na poczet dywidendy zostanie dokonana pod warunkiem i po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę.

Zarząd Spółki niezwłocznie wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na wypłatę na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (za okres trzech kwartałów 2023 roku)

Zarząd Spółki uznaje przedmiotowe informacje za istotne z uwagi na ich potencjalne znaczenie dla Spółki i dla Akcjonariuszy Spółki, w związku z potencjalnym ich wpływem na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych na rynku regulowanym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, co uzasadnia zakwalifikowanie niniejszej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.