Powołanie osób nadzorujących - nowych członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. bieżącej kadencji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie postanowień § 5 pkt 5) i § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), informuje niniejszym, m.in. w nawiązaniu do treści raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 19/2023 z dnia 28.06.2023 r., że mocą niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2023 roku, Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:

(1) na mocy postanowień Uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 28.06.2023 r., wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 20/2023 z dnia 28.06.2023 r.) - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło, począwszy od dnia 1 lipca 2023 roku, powołać Pana Grzegorza Baszczyńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej; powołany do składu Rady Nadzorczej Spółki, Pan Grzegorz Baszczyński wyraził zgodę na to powołanie;

(2) na mocy postanowień Uchwały Nr 25 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 28.06.2023 r., wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 20/2023 z dnia 28.06.2023 r.) - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło, począwszy od dnia 1 lipca 2023 roku, powołać Panią Monikę Ostruszkę do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej; powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki, Pani Monika Ostruszka wyraziła zgodę na to powołanie.

Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.

Pan Grzegorz Baszczyński (ur. 1966 r.) posiada wykształcenie wyższe; jest absolwentem filologii angielskiej na Uniwersytecie Łódzkim; ponadto ukończył kurs MBA na Uniwersytecie Łódzkim. Swoją karierę zawodową związał z branżą i rynkiem turystycznym. W latach 1990-1993 prowadził działalność gospodarczą jako współwłaściciel i Dyrektor ds. Operacyjnych w Jet Aid Travel; W latach 1994-2003, jako udziałowiec i członek Zarządu (Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu) prowadził spółkę Rainbow Polska Sp. z o.o. Od 2003 roku jest akcjonariuszem i był Prezesem Zarządu w Rainbow Tours S.A., a także jest lub był członkiem organów zarządzających następujących podmiotów zależnych od Rainbow Tours S.A., wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. m.in.: w latach 2003-2018 - Prezes Zarządu "Rainbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o., od roku 2006 i obecnie - Wiceprezes Zarządu "My Way By Rainbow Tours" Sp. z o.o (d. Portal Turystyczny Sp. z o.o.), w latach 2008-2018 - Wiceprezes Zarządu Rainbow Incentive _ Incoming Sp. z o.o (d. ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), w latach 2010-2018 - Wiceprezes Zarządu "Bee _ Free" Sp. z o.o., w latach 2017-2023 Pan Grzegorz Baszczyński pełnił funkcję "President of the Board of Directors" w spółce bezpośrednio zależnej od Rainbow Tours S.A., tj. w White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego), a w latach 2019-2022 pełnił funkcję "President of the Board of Directors" w spółce pośrednio zależnej od Rainbow Tours S.A., tj. w White Olive Premium Lindos A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego; w dniu 21.11.2022 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej White Olive Premium Lindos A.E. przez spółek przejmującą White Olive A.E.). Ponadto, Pan Grzegorz Baszczyński był Członkiem Zarządu Polskiego Związku Organizatorów Turystyki oraz Wiceprezesem Zarządu Polskiej Izby Turystyki. Pan Grzegorz Baszczyński jest również większościowym wspólnikiem i Prezesem Zarządu Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi (od 2016 roku i obecnie), będącej akcjonariuszem Rainbow Tours S.A. Działalność wykonywana przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej przez Rainbow Tours S.A. Pan Grzegorz Baszczyński nie jest wspólnikiem jakiejkolwiek konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Grzegorz Baszczyński nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Grzegorz Baszczyński: (i) nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. oraz (ii) nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pani Monika Ostruszka (ur. 1967 r.) posiada wykształcenie wyższe; jest absolwentką wyższej uczelni ekonomicznej (Studium Ekonomiczne w Łodzi oraz Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek Finanse i Bankowość) oraz podyplomowych studiów z zakresu analizy finansowej (Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Warszawie, Wydział Finansów i Bankowości), posiadająca wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym, uczestniczka licznych branżowych szkoleń, seminariów, warsztatów. Od 2013 roku związana z obszarem zarządzania ryzykiem w podmiotach nadzorowanych. W latach 1993-1994 pracowała jako Inspektor w Wydziale Kredytów w Powszechnym Banku Gospodarczy S.A. w Łodzi (Oddział w Zgierzu), w latach 1994-1996, jako Specjalista i Kierownik w Zespole Przygotowania Emisji w Domu Maklerskim Powszechnego Banku Gospodarczego S.A. w Łodzi. W latach 1996-2004 kontynuowała pracę w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, w Wydziale Rynku Pierwotnego. W latach 2004-2013 pełniła funkcje Konsultanta ds. Rynku Kapitałowego, Specjalisty d/s Kapitałowych i Członka Zarządu w DFP Doradztwo Finansowe S.A. w Łodzi. W okresie lat 2013-2016 pracowała w HFT Brokers Dom Maklerski S.A. w Warszawie (wcześniej Dom Maklerski Prospectus S.A. w Łodzi) na stanowiskach Głównego Specjalisty ds. Rynku Kapitałowego, Koordynatora ds. Zarządzania Ryzykiem i Członkini Zarządu. W latach 2018-2020 pełniła funkcję Zarządzającej Ryzykiem w Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Warszawie, kontynuując w latach 2018-2022 pracę jako Zarządzająca Ryzykiem w Copernicus Securities S.A. w Warszawie. Obecnie, począwszy od marca 2022 roku pracuje jako Ekspert ds. Zarządzania Ryzykiem w Domu Inwestycyjnym Xelion Sp. z o.o. Pani Monika Ostruszka posiada również kilkuletnie doświadczenie w doradztwie dotyczącym relacji inwestorskich dla spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W latach 2008-2023 zasiadała w radach nadzorczych spółek kapitałowych (w tym notowanych na rynku NewConnect), takich jak: M Food S.A. w Łodzi, Milkpol S.A. w Czarnocinie, Dom Maklerski Prospectus S.A. w Łodzi, Taxus Fund S.A. w Łodzi, Nova Invest S.A. w Łodzi, M Development S.A. w Łodzi, GeoInvent S.A. w Warszawie, Tonsil Acoustic Company S.A. w Łodzi. Pani Monika Ostruszka brała udział w licznych szkoleniach, seminariach, kursach, a także warsztatach z zakresu funkcjonowania rynku kapitałowego, finansów, rachunkowości i zarządzania ryzykiem organizowanych pod patronatem KNF, GPW, SEG, IDM oraz IZFiA. Ukończyła m.in. kurs dla kandydatów na maklerów papierów wartościowych oraz kurs na doradców w alternatywnym systemie obrotu (w grudniu 2011 roku zdobyty Certyfikat Autoryzowanego Doradcy NewConnect). Pani Monika Ostruszka uczestniczyła w procesie przygotowania i realizacji w 2007/2008 roku procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Działalność wykonywana przez Panią Monikę Ostruszkę poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej przez Rainbow Tours S.A. Panie Monika Ostruszka nie jest wspólnikiem jakiejkolwiek konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Monika Ostruszka nie jest wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Monika Ostruszka spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnej członkini Rady Nadzorczej / członkini Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (tu: w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym).