Odwołanie osób nadzorujących - członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. bieżącej kadencji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, zgodnie z dyspozycją § 5 pkt 4) i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), że mocą niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2023 roku, Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:

(1) na mocy postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 28.06.2023 r., wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 20/2023 z dnia 28.06.2023 r.) - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło odwołać z końcem dnia 30 czerwca 2023 roku Pana Pawła Niewiadomskiego (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) ze składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej;

(2) na mocy postanowień Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki w dniu 28.06.2023 r., wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 20/2023 z dnia 28.06.2023 r.) - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło odwołać z końcem dnia 30 czerwca 2023 roku Pana Pawła Pietrasa (pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej) ze składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.

Zgodnie z treścią dokumentacji przedstawionej przez Spółkę w ramach materiałów dotyczących zwołania przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako uzasadnienie do uchwał w przedmiocie odwołania (i powołania) członków Rady Nadzorczej Spółki wskazano zamiar powołania - począwszy od dnia 1 lipca 2023 roku - dwojga nowych członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady, a to w miejsce dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, Pana Pawła Niewiadomskiego i Pana Pawła Pietrasa.

Przedmiotowe zmiany związane są ze zmianą w składzie Zarządu Spółki (rezygnacja Pana Grzegorza Baszczyńskiego, wieloletniego Prezesa Zarządu Spółki i jednego z większościowych Akcjonariuszy Spółki z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i decyzja o kandydowaniu do udziału w Radzie Nadzorczej Spółki), która wpisuje się (wraz ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki) w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, także związanych z przejściem wieloletnich osób zarządzających do składu Rady Nadzorczej Spółki (w roku 2021, począwszy od dnia 01.07.2021 r. do Rady Nadzorczej zostali powołani dotychczasowi Wiceprezesi Zarządu Spółki, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek; w roku 2023 taki zamiar zadeklarował Pan Grzegorz Baszczyński, dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki), które to zmiany mają charakter naturalnej "zmiany pokoleniowej" w organie zarządzającym Rainbow Tours S.A. Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki dotyczą osób, które przechodzą naturalną, "ścieżkę" kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji prowadzących do powołania w skład Zarządu (tu: Panowie Piotr Burwicz, Maciej Szczechura i Jakub Puchałka). Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours (Pan Piotr Burwicz, Pan Maciej Szczechura oraz Pan Jakub Puchałka).

W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Pan Grzegorz Baszczyński - będący od wielu lat i w dalszym ciągu (przez swoją spółkę zależną Flyoo Sp. o.o.) znaczącym akcjonariuszem Rainbow Tours S.A. - zaproponował zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", rozwijanym m.in. przez niego z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A., a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się - w imieniu wszystkich akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. - na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego, jako członka Rady Nadzorczej, ma być realizowana także w ramach powołanego w strukturze Rady Nadzorczej, działającego od lipca 2021 roku Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem jest doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

U podstaw przedmiotowych decyzji personalnych leży również zamiar i chęć rozwijania i zapewnienia w organie Spółki, jakim jest Rada Nadzorcza, zasady różnorodności, w tym m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. W związku z pełną realizacją proponowanych zmian osobowych w Radzie Nadzorczej (uchwały o odwołaniu i powołaniu członków Rady Nadzorczej) w zakresie zróżnicowania pod względem płci Spółka w Radzie Nadzorczej zapewniać będzie różnorodność poprzez udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% (vide: zasady ładu korporacyjnego 2.1. i 2.2. objęte zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"), tj. na poziomie 42,9% udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (trzy członkinie Rady na siedmioro członków Rady Nadzorczej).