Zobowiązania Lock-Up dotyczące akcji Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") Nr 26/2020 z dnia 29.07.2020 r., a także w związku z faktem, iż:

- mocą postanowień uchwały Nr 1076/2022 z dnia 23.11.2022 r. Zarząd GPW - działając na wniosek Spółki (vide: raport bieżący ESPI Nr 35/2022 z dnia 03.11.2022 r.) - postanowił warunkowo (pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 30.11.2022 r. asymilacji akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, co nastąpiło na podstawie Oświadczenia KDPW Nr 1066/2022 z dnia 24.11.2022 r. o asymilacji 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AB Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00056 z akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki oznaczonymi kodem ISIN: PLRNBWT00031) wprowadzić z dniem 30 listopada 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW 900.000 Akcji serii AB,

Zarząd Emitenta informuje niniejszym, m.in. z uwagi na przedmiotowe wprowadzenie do obrotu giełdowego z dniem 30.11.2022 r. akcji serii AB, niżej wskazani Akcjonariusze Spółki:

(-) Flyoo Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki),

(-) Elephant Capital Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej Spółki),

(-) TCZ Holding Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki),

złożyli w dniu 30 listopada 2022 roku odrębne zobowiązania do ograniczenia sprzedaży Akcji serii AB (tzw. zobowiązania "lock-up), każdy z w/w Akcjonariuszy w stosunku do posiadanego i wprowadzanego do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu 300.000 akcji Spółki, tj. łącznie w odniesieniu do 900.000 akcji.

Na mocy przedmiotowych zobowiązań w/w Akcjonariusze zobowiązali się wobec Spółki, w terminie od dnia 30 listopada 2022 roku do dnia 30 listopada 2023 roku (włącznie), objąć ograniczeniem sprzedaży (zbywania), w odniesieniu do posiadanego przez każdego z w/w Akcjonariuszy i objętego procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu akcji serii AB Spółki, zwanych dalej "Akcjami z Lock-Up", tj.:

(-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW,

(-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW,

(-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW.

Przedmiotowe ograniczenie sprzedaży (zbywania) akcji polega na niezbywaniu przez każdego z Akcjonariuszy w sposób bezpośredni lub pośredni, na rachunek własny lub osoby trzeciej, pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym), tych akcji Spółki, w szczególności w drodze transakcji dokonywanych w obrocie giełdowym na GPW, w drodze umowy lub umów cywilnoprawnych, a także w żaden inny, dozwolony przepisami prawa sposób.

Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, zobowiązanie każdego z w/w Akcjonariusza obowiązuje w w/w okresie (od dnia 30.11.2022 r. do dnia 30.11.2023 r. włącznie), z zastrzeżeniem, iż zobowiązania to nie obowiązują w przypadku:

(1) ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki,

(2) zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym,

(3) zbycia Akcji z Lock-Up w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,

(4) zbycia Akcji z Lock-Up w ramach ewentualnego skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzonego przez Spółkę,

(5) przeniesienia Akcji z Lock-Up na następcę prawnego Akcjonariusza,

(6) zbycia lub przeniesienie Akcji z Lock-Up w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami każdego z w/w Akcjonariuszy:

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma inne instrumenty finansowe (zobowiązanie pozostanie w mocy w odniesieniu do tych instrumentów zamiennych),

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem inwestycyjnym Akcjonariusza.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co w ocenie Zarządu Emitenta uzasadnia zakwalifikowanie jej jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.