Zawarcie przez Spółkę aneksu (załącznika) do ramowej umowy czarteru dotyczącej świadczenia przez Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (sezon Zima 2022/2023)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, w trybie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), iż Spółka powzięła wiadomość o podpisaniu w dniu 08.09.2022 r. przez kontrahenta i zawarła z kontrahentem, tj. z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie ("PLL LOT"), aneks (załącznik) do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 (dalej odpowiednio jako: "Załącznik" oraz "Umowa Czarteru"), określający program lotów i zasady świadczenia usług czarterowych w sezonie turystycznym "Zima 2022/2023".

Umowa Czarteru wraz z Załącznikiem dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych w sezonie turystycznym "Zima 2022/2023", na rejsach samolotami Boeing 787-8 Dreamliner i Boeing 787-9 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na tzw. destynacjach egzotycznych (Dominikana, Kuba, Meksyk, Wietnam, Tajlandia).

W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego "Zima 2022/2023" rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 02.11.2022 r., zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie na dzień 06.05.2023 r.

Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych, realizowanych w sezonie "Zima 2022/2023" została wyliczona szacunkowo jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD z dnia 08.09.2022 r., opublikowanego w tabeli nr 174/A/NBP/2022) i stanowi łączny szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 364,5 mln zł. Zgodnie z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji bezkosztowej (w określonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.

Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej oznaczonej liczby godzin blokowych.

Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do skorzystania z prawa odstąpienia od Umowy Czarteru w części niemożliwej do wykonania poprzez anulację rejsów i zmianę zakresu umowy (usług czarterowych), w przypadku, gdy z powodu okoliczności dotyczących epidemii COVID-19 w postaci ograniczeń w transporcie lotniczym lub ograniczeń w realizacji imprez turystycznych w destynacji spowodują utrudnienia w realizacji przez Strony wzajemnych zobowiązań.

Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/rejsów z naruszeniem warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji, tj. w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.

Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.

Emitent uznał, że istotna wartość zawartego Załącznika do Umowy Czarteru oraz jego znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.