Zmiana praw z papierów wartościowych Emitenta wskutek zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela; Złożenie deklaracji ustanowienia "lock-up" w związku z wnioskiem o wprowadzenie zamienionych akcji do obrotu na GPW
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), na podstawie postanowień § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) informuje niniejszym, iż działając w oparciu o n/w wnioski akcjonariuszy Spółki z dnia 03.06.2022 r. o zamianę łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A na akcje zwykłe na okaziciela:
(-) wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,
(-) wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,
(-) wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Członka Rady Nadzorczej Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki na akcje na okaziciela,
na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił - mocą postanowień uchwały nr 05/06/22 Zarządu Spółki z dnia 27.06.2022 r. - dokonać w dniu 27 czerwca 2022 roku zamiany na akcje zwykłe na okaziciela łącznie: 900.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, z łącznej liczby 4.505.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki (akcje zdematerializowane zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych; objęte łącznie z 220.000 akcjami imiennymi uprzywilejowanymi serii C1 oznaczeniem kodem ISIN: PLRNBWT00049 oraz kodem FISN: RAINBOW/FXD REDEXT PFDSH SER-A C1), stanowiących własność wskazanych wyżej akcjonariusz, tj. Flyoo Spółki z o.o., Elephant Capital Spółki z o.o., TCZ Holding Spółki z o.o., niżej wskazanych akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki:
(-) 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-2205001 do A-2505000, stanowiących własność akcjonariusza: Flyoo Spółki z o.o.,
(-) 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-3375001 do A-3675000, stanowiących własność akcjonariusza: TCZ Holding Spółki z o.o.,
(-) 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-4525001 do A-4825000, stanowiących własność akcjonariusza: Elephant Capital Spółki z o.o.
Wskutek dokonanej zamiany w/w akcje objęte zamianą, tj. Akcje serii A w łącznej liczbie 900.000 sztuk utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to - zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych - wygasło.
Wskutek dokonanej zamiany aktualna po zamianie struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii A jest następująca:
(-) 3.605.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 360.500 zł, oznaczonych numerami: od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000,
(-) 900.000 (akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 90.000 zł.
W związku z faktem, iż przedmiotowa zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela dotyczy części Akcji serii A, tj. dotyczy łącznie 900.000 sztuk Akcji serii A, z łącznej ich liczby 4.505.000 sztuk akcji, w tym m.in. w związku z postanowieniami art. 304 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie stosownej uchwały objętej porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 roku (patrz: raport bieżący Nr 12/2022 z dnia 03.06.2022 r.) Spółka zamierza dokonać: zmiany oznaczenia części Akcji serii A (tj. akcji będących przedmiotem zamiany), oznaczanych jako "akcje zwykłe na okaziciela serii AB" w liczbie 900.000 sztuk akcji, zmiany liczby Akcji serii A nie podlegających zamianie wskutek wyodrębnienia, a także stosownej zmiany Statutu Spółki, a następnie rejestracji tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Przed dokonaniem przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), na który składało się 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 19.277.000 (dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy).
Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta i liczba akcji go tworzących nie uległy zmianie i wynoszą odpowiednio: kapitał zakładowy wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), na który składa się 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i wynosi ona obecnie 18.377.000 (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) głosów.
W związku z powyższym Zarząd Spółki realizuje wszelkie czynności faktyczne i prawne związane z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności:
(-) zawiadamia Akcjonariuszy Spółki, tj. Flyoo Spółkę z o.o., Elephant Capital Spółkę z o.o. oraz TCZ Holding Spółkę z o.o. o dokonanej zamianie,
(-) niezwłocznie po podjęciu przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki związanej z dokonaną zamianą, złoży stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki,
(-) rozpocznie i przeprowadzi przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. procedurę konwersji zamienianych akcji imiennych na akcje na okaziciela (złożenie do KDPW stosownego wniosku o dokonanie konwersji wraz z listem księgowym konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela).
Treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela każdy z w/w akcjonariuszy, tj. Flyoo Sp. z o.o., Elephant Capital Sp. z o.o. i TCZ Holding Sp. z o.o. objął również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę - po realizacji przez Rainbow Tours S.A. stosownych, w/w czynności formalnych związanych z przedmiotową zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela - procedury wprowadzenia zamienionych 900.000 akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Ponadto, w związku z powyższym każdy z w/w akcjonariuszy zadeklarował treścią złożonych wniosków, w odniesieniu do pakietu zamienionych przez każdego z nich akcji, tj. odpowiednio:
(-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki) - w odniesieniu do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A),
(-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Tomasza Czapli, Członka Rady Nadzorczej Spółki) - w odniesieniu do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A),
(-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Remigiusza Talarka, Członka Rady Nadzorczej Spółki) - w odniesieniu do 300.000 akcji zwykłych na okaziciela (powstałych z zamiany 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A),
tj. w odniesieniu łącznie do 900.000 sztuk akcji, ustanowienie - po wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - blokady i złożenie zobowiązania do objęcia przedmiotowych akcji zwykłych na okaziciela tzw. zobowiązaniem "lock-up", tj. zobowiązaniem obowiązującym przez okres 12 (dwunastu) miesięcy licząc od dnia wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, do niezbywania przedmiotowych pakietów akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym).
O złożeniu przez akcjonariuszy w/w zobowiązań "lock-up" Spółka niezwłocznie poinformuje w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, w drodze odrębnego raportu bieżącego ESPI.