Podwyższenie sumy gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych; zawarcie aneksu do umowy gwarancji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Zobowiązany") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 11.08.2021 r., Spółka zawarła z kontrahentem, tj. z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") aneks do umowy gwarancji ubezpieczeniowej (wraz z odpowiednimi aneksami do dokumentów towarzyszących: aneks do gwarancji, aneks do deklaracji wekslowej) Nr GT 359/2020 z dnia 08.09.2020 r. (zwanej dalej "Umową gwarancji Nr GT 359/2020", o której Spółka informowała w drodze raportu bieżącego Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r.), zawartej w związku z działalnością wykonywaną przez Spółkę jako organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent") oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym i na mocy której określone zostały zasady udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, tj. w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:

(a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także, w uzasadnionej wysokości, koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy Zobowiązany, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,

(b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,

(c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w ich imieniu.

Na mocy aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020 dokonano podwyższenia górnej granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji ("Suma Gwarancji") z dotychczasowej kwoty w wysokości 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62 EUR, obliczona przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,2571 zł) do kwoty 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR), tj. o kwotę 30.000.000 zł (równowartość 7.047.050,81 EUR).

Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane w związku ze znaczącym wzrostem rzeczywistych przychodów, wypracowywanych przez Spółkę w odniesieniu do wcześniej zakładanych oraz w celu zagwarantowania wypełniania wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej wysokości 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Zobowiązanego z podróżnymi w okresie od 17.09.2020 r. do 16.09.2021 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, przy czym, umowy o udział w imprezie turystycznej oraz umowy o powiązane usługi turystyczne zawarte w okresie od 17.09.2020 r. do dnia 31.07.2021 r. objęte są gwarancją do kwoty 60.000.000 zł (równowartość kwoty 14.094.101,62 EUR), co oznacza, że podwyższona Suma Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów o świadczenie usług turystycznych oraz umów o powiązane usługi turystyczne zawartych w okresie od 01.08.2021 r. do 16.09.2021 r.

Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią (utrzymanie dotychczasowych rodzajów zabezpieczenia):

(a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.;

(b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi;

(c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu" (zmiana treści deklaracji wekslowej i zwiększenie kwoty do jakiej weksel może być wypełniony).

Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020 została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji, w kwocie 56,25 tys. zł. W związku z tym łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji i podwyższenia kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 656,25 tys. zł (dotychczasowa kwota prowizji była ustalona i zapłacona w wysokości 600 tys. zł).

Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 359/2020 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.

Emitent uznał, że znaczenie przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 359/2020 dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a także aneksów lub porozumień do niej (w tym aneksu objętego treścią niniejszego raportu bieżącego), a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.