Nabycie przez spółkę zależną od Emitenta (White Olive A.E.) nieruchomości hotelowej na wyspie Kreta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W związku z realizacją podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach następnych procesów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych i zarządzanych na zasadzie najmu długoterminowego, w tym przy uwzględnieniu wsparcia kapitałowego udzielonego przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (fundusz zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Warszawie – Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) w ramach stosownej umowy inwestycyjnej (Emitent m.in. informował o zawarciu przedmiotowej umowy inwestycyjnej w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r., a także informował o finalizacji procesu inwestycyjnego w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 5/2021 z dnia 30.03.2021 r.), Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Emitent") – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") – niniejszym informuje o zawarciu w dniu 30 czerwca 2021 roku przez spółkę zależną od Emitenta, tj. przez White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (spółka akcyjna prawa greckiego, zwana dalej: "White Olive A.E.") umowy sprzedaży, na podstawie której White Olive A.E. nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej wyspie Kreta.

Nabyta przez White Olive A.E. nieruchomość hotelowa stanowi położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki towarzyszące) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno wraz z gruntami, na których jest posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z potencjałem rozbudowy/zabudowy). Łączna powierzchnia nabytych działek stanowi około 3.895 m2. Przedmiotowy hotel, działający pod nazwą "White Olive Elite Rethymno" zarządzany był dotychczas przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego (począwszy od października 2019 roku), na podstawie umowy, o której Emitent informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r. Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, "White Olive Elite Rethymno" oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy).

Łączna cena zakupu przedmiotowej nieruchomości hotelowej wraz z gruntami, na których jest posadowiony hotel oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi wyniosła 6,0 mln EUR, a sfinansowanie jej zakupu zostanie dokonane ze środków własnych White Olive A.E., przy uwzględnieniu wpłat dokonanych tytułem podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. w ramach w/w inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju). Na poczet ceny sprzedaży zaliczona zostaje kwota w wysokości 1,0 mln EUR jako dokonane przez White Olive A.E. przedpłaty wynikające z zawartej umowy podnajmu, o zawarciu której Emitent informował w drodze w/w raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r. Emitent w treści raportów okresowych za 2020 rok oraz za I kwartał 2021 roku dodatkowo informował o zamiarach przeznaczenia środków uzyskanych przez White Olive A.E. w ramach inwestycji w/w Funduszu na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację dotychczas dzierżawionego i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu "White Olive Elite Rethymno".

Po realizacji i w związku z procesem nabycia przedmiotowej nieruchomości hotelowej zamiarem Emitenta oraz spółki zależnej White Olive A.E. jest przeprowadzenie – po zakończeniu sezonu turystycznego "Lato 2021" – dodatkowych prac inwestycyjnych i adaptacyjnych na terenie nabytej nieruchomości (gruntów sąsiadujących), tj. prac związanych z wyburzeniem starych naniesień, budową nowych budynków mieszczących 35 nowych pokoi i pokoje dla pracowników obsługi i pracowników hotelowych, a także restaurację a’la carte w całości obsługiwaną przez pracowników hotelu, a ponadto prac związanych z powiększeniem basenu hotelowego.

Aktualnie w skład sieci hotelowej "White Olive" wchodzą cztery nieruchomości hotelowe stanowiące własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. stanowiące własność White Olive A.E. hotele: "White Olive Premium Laganas" (hotel o standardzie czterogwiazdkowym) oraz "White Olive Elite Laganas" (nowowybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym, otwarty w lipcu 2019 roku), oba hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas, "White Olive Elite Rethymno" (hotel o standardzie pięciogwiazdkowym) położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta oraz hotel "White Olive Premium Lindos" (hotel o standardzie czterogwiazdkowym) w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos, stanowiący własność spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego pod nazwą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka bezpośrednio zależna od White Olive A.E.). Ponadto w skład sieci hotelowej "White Olive" wchodzi "White Olive Premium Cameo", tj. czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos, zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego łączna liczba pokoi dostępnych w w/w pięciu hotelach wynosi 623, natomiast łączna liczba dostępnych miejsc wynosi 1.480.

Emitent uznał, że znaczenie faktu zawarcia przedmiotowej umowy dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (rozwój segmentu działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.