Finalizacja procesu inwestycyjnego realizowanego przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) w ramach inwestycji w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent"), działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z zawartą przez Emitenta (jako "Partnera") wraz ze spółką zależną White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja (dalej także jako: "Spółka") z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako: "Fundusz"), zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) umową inwestycyjną (dalej jako: "Umowa"), niniejszym informuje, iż w dniu 30 marca 2021 roku strony Umowy, po uprzednim zawarciu stosownego aneksu nr 11 do Umowy, rozpoczęły proces finalizacji inwestycji (proces zmierzający do doprowadzenia do uzyskania przez Fundusz statusu akcjonariusza White Olive A.E., zwany dalej "Zamknięciem") polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

W ramach działań objętych procesem realizacji inwestycji, w tym czynności Zamknięcia zrealizowanych w dniu 30 marca 2021 roku, dokonano m.in. następujących czynności:

(-) Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR, przy czym opłacenie przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych akcji);

(-) Emitent, jako Partner, przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków zawieszających przewidzianych Umową (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne oświadczenia wymagane Umową,

(-) Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30 marca 2021 roku opłacił, w drodze przelewu na rachunek bankowy Spółki, obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości 8.999.931,78 EUR,

(-) Emitent (jako Partner), Spółka oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30 marca 2021 roku dodatkowe czynności formalne związane z Zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza Spółki przez Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej Spółki podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy Spółki, zawarcie przez Emitenta (jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji, wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych itp.

W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta będzie następujący

(-) Fundusz będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,0% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki,

(-) Emitent (Rainbow Tours S.A.) będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 66,0% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.

Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz zmieniającymi ją uprzednio aneksami:

(1) horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez Fundusz akcji Spółki, przy czym odkupienie akcji Spółki nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia Umowy;

(2) wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR, jednakże zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR, tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR, natomiast górna granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona;

(3) Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania Umowy (Fundusz przez okres do upływu 10 lat od daty zawarcia Umowy), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych Umową.

Emitent informował o zawarciu Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r., a także informował o zwarciu Aneksu Nr 1 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 2 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 3 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 4 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 5 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 6 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 7 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 8 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 9 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 3/2021 z dnia 03.02.2021 r. oraz o zawarciu Aneksu Nr 10 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 4/2021 z dnia 25.02.2021 r.

Emitent uznał, że znaczenie inwestycji Funduszu dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.