Zawarcie przez Emitenta z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowy pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm"

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając w trybie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do treści raportów bieżących Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"): Nr 14/2020 z dnia 16.03.2020 r., Nr 18/2020 z dnia 02.04.2020 r. oraz raportów okresowych: raportu rocznego R/2019, skonsolidowanego raportu rocznego RS/2019, obu z dnia 30.06.2020 r., "rozszerzonego" skonsolidowanego raportu kwartalnego QSr 1/2020 z dnia 29.07.2020 r. oraz "rozszerzonego" skonsolidowanego raportu półrocznego PSr/2020 z dnia 30.09.2020 r. (w ramach których Emitent przekazywał informacje o wpływie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, czynnikach ryzyka związanych z pandemią i zdarzeniach mogących mieć znaczenie i potencjalny wpływ na określenie możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę oraz informacje na temat podjętych przez Zarząd Spółki działań i zastosowanych rozwiązań mających na celu minimalizację ryzyka związanego z wystąpieniem pandemii, w tym m.in. informacje na temat wpływu na działalność Emitenta m.in. rozwiązań przewidzianych przez wprowadzany w ramach tzw. "Tarczy Antykryzysowej" i "Tarczy Finansowej" pakiet osłonowy dla przedsiębiorców w związku z epidemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2), Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż w dniu 10 listopada 2020 roku Spółka (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako "PFR") Umowę Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" (dalej jako: "Umowa" lub "Umowa Pożyczki Preferencyjnej").

Spółka, w treści raportów okresowych: "rozszerzonego" skonsolidowanego raportu kwartalnego QSr 1/2020 z dnia 29.07.2020 r. oraz "rozszerzonego" skonsolidowanego raportu półrocznego PSr/2020 z dnia 30.09.2020 r., informowała o złożeniu do Polskiego Funduszu Rozwoju w dniu 16 lipca 2020 roku stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703) w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm".

Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej zawartej po pozytywnym zakończeniu wszystkich kolejnych etapów procesu uzyskiwania finansowania, w tym w szczególności zakończeniu wszystkich prac i procesów analitycznych realizowanych przez PFR (i zewnętrzne podmioty współpracujące z PFR), uzyskaniu satysfakcjonujących dla PFR wyników badania due diligence, zakończeniu procesu negocjacji i podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" (dalej także jako "Pożyczka" lub "Pożyczka Preferencyjna") są następujące:

(1) kwota Pożyczki Preferencyjnej wynosi 24.800.000 zł;

(2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki;

(3) okres spłat Pożyczki Preferencyjnej: pożyczka spłacana w ramach rat kwartalnych z ostateczną datą spłaty przypadającą w dniu 30 września 2024 roku; data spłaty pierwszej raty Pożyczki Preferencyjnej przypada w dniu 31 grudnia 2021 roku;

(4) oprocentowanie Pożyczki Preferencyjnej: oprocentowanie stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równej marży właściwej dla danego roku finansowania wynoszącej: a) 1,25% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania umowy pożyczki, b) 1,75% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy pożyczki; oraz c) 2,75% p.a. w czwartym roku od daty podpisania umowy pożyczki;

(5) zgodnie z warunkami Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" oraz zawartej Umowy istnieje możliwość umorzenia do 75% kwoty Pożyczki Preferencyjnej.

Termin wypłaty przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. (jako pożyczkodawcę) na rzecz Spółki (jako pożyczkobiorcy) środków z tytułu zawartej umowy Pożyczki Preferencyjnej zostanie wyznaczony i ustalony w oparciu o właściwe postanowienia Umowy Pożyczki Preferencyjnej, na podstawie stosownego wniosku Spółki o wypłatę Pożyczki, pod warunkiem przekazania przez Spółkę wszystkich wymaganych treścią Umowy dokumentów i oświadczeń (warunki zawieszające).

Uzyskanie przez Spółkę przedmiotowego finansowania programowego w zdecydowanym stopniu i istotnym zakresie wpłynie na poprawę sytuacji płynnościowej Spółki oraz na prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalność.

Jednakże z uwagi na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności, istniejącą współzależność w odniesieniu do globalnego rynku usług turystycznych na świecie (działalność hotelarska, działalność usługowa okołoturystyczna, działalność transportowa itd.), skalę rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, jego wygaszania lub eskalacji, kształtowania się krzywej zachorowań lub wprowadzanych rozwiązań korygujących etapowo odejście od wcześniejszych obostrzeń lub wprowadzających rozwiązania zaostrzające obostrzenia w związku z ponowną eskalacją zagrożenia epidemicznego, a także z uwagi na brak jednoznacznych przewidywań co do czasokresu utrzymywania się sytuacji kryzysowej związanej z pandemia i ograniczeń na globalnych rynkach, wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours z pewnością będą miały lub będą mogły mieć czynniki obiektywne (niezależne od Spółki) i postępujące procesy w skali globalnej, w tym w odniesieniu do krajów destynacji turystycznych oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych właśnie w ujęciu globalnym. Będzie to miało wpływ na kształtowanie się rynku usług turystycznych w skali makro (ogólnoświatowej), ale też w skali terytorialnej, w odniesieniu do polskiego rynku usług turystycznych.

W związku z powyższym, a w tym w szczególności w związku z realizowanym lub zakładanym ponownym wprowadzaniem obostrzeń spowodowanych wzrostem zachorowań spowodowanych koronawirusem SARS-CoV-2 – przy czym jednocześnie aktualnie trudno jest przewidzieć krótko- i średnioterminowy wpływ obecnej sytuacji kryzysowej na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe, czasokres trwania zmiany zwyczajów konsumentów w obszarze korzystania z usług turystycznych oraz ich siłę nabywczą, a w konsekwencji także i na działalność Spółki – oczekiwany ewentualny wpływ tej sytuacji może być mniej lub bardziej znaczący i niezależnie od uzyskania przedmiotowego finansowania (na podstawie zawartej Umowy Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm") istnieje potencjalna niepewność, co do ostatecznego wpływu sytuacji związanej z długotrwałym utrzymywaniem się w przyszłości negatywnych czynników i zdarzeń związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalność.

Zarząd Spółki jest gotowy na szereg możliwych scenariuszy dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią wywołaną koronawirusem SARS-CoV-2, na bieżąco dokonuje oceny wpływu na działalność operacyjną, biznesową oraz finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours negatywnych efektów związanych z pandemią wywołaną koronawirusem SARS-CoV-2, w tym opracowując scenariusze potencjalnych efektów utrzymywania się pandemii spowodowanej koronawirusem SARS-CoV-2 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w różnych czasokresach.

Emitent uznał, że informacje objęte treścią niniejszego raportu bieżącego i ich znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie przedmiotowych informacji, jako informacji poufnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.