Powzięcie informacji o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki oraz rejestracji zmiany struktury kapitału zakładowego i oznaczenia akcji

Tytuł raportu: Powzięcie informacji o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki oraz rejestracji zmiany struktury kapitału zakładowego i oznaczenia akcji

Data: 30.09.2020 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 38/2020

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 pkt 1) w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje niniejszym, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 30 września 2020 roku powziął informację z systemu informatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości (na podstawie informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) o wpisie w dniu 30 września 2020 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (nr KRS Spółki: 0000178650):

1) zmiany postanowień § 10 ust. 1 oraz § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu Spółki, dokonanych na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku (uchwały o numerach 23 i 24 – treść uchwał podjętych podczas obrad NWZ Spółki w dniu 25 sierpnia 2020 roku została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2020 z dnia 25 sierpnia 2020 roku);

2) zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki (zmiana oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związana z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela) związanej z rejestracją zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki.

Ad. 1)

Zarejestrowane zmiany Statutu Spółki zostały dokonane w zakresie następujących jednostek redakcyjnych Statutu:

(1.1.) Zmiana postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano rejestracji zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.

Dotychczasowa treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;

2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

3) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 78.000 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000;

4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);

6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);

7) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);

8) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);

9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

Aktualna treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

1) 4.505.000 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 450.500 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-2505000, od A-2675001 do A-3675000 oraz od A-3825001 do A-4825000;

2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);

3) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (dwieście tysięcy złotych);

4) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-2000000;

5) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);

6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);

7) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);

8) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);

9) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);

10) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);

11) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

12) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

(1.2) Zmiana postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano rejestracji zmiany postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść zmienionego w § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu Spółki:

"2. (…) Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu."

Aktualna treść zmienionego w § 19 ust. 2 zdanie drugie Statutu Spółki:

"2. (…) Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu działając w ramach przyjętej w Spółce polityki wynagrodzeń, w tym w ramach kompetencji Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 lit. m) niniejszego Statutu."

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Spółki.

Ad. 2)

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano ujawnienia i wpisu – przeprowadzonej w oparciu o postanowienia w/w uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku – zmiany oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii C1, tj.:

(2.1) zmiany oznaczenia 5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii A oznaczone numerami od A-00000001 do A-5000000 zostały oznaczone odpowiednio, jako:

(-) akcje imienne uprzywilejowane serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 4.505.000 sztuk, o numerach: od A-0000001 do A-2505000, od A-2675001 do A-3675000 oraz od A-3825001 do A-4825000,

(-) akcje zwykłe na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 495.000 sztuk,

oraz

(2.2) zmiany oznaczenia 780.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000 zostały oznaczone odpowiednio, jako:

(-) akcje imienne uprzywilejowane serii C1, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 220.000 sztuk, o numerach: od C-1780001 do C-2000000,

(-) akcje zwykłe na okaziciela serii C6 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 560.000 sztuk,

przy czym zmiana oznaczenia akcji Spółki nie spowodowała zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie spowodowała zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

Powyższa zmiana oznaczenia akcji serii A oraz akcji serii C1 nastąpiła w związku z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela. Spółka informowała o przedmiotowej zamianie oraz o związanej z nią zmianie praw z papierów wartościowych Emitenta w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 26/2020 z dnia 29 lipca 2020 roku. Wskutek dokonanej zamiany, o czym Spółka informowała w drodze powołanego raportu bieżącego ESPI Nr 26/2020, z dniem 29 lipca 2020 roku:

(-) zamienione w/w akcje, w łącznej liczbie 1.050.000 sztuk (w tym: 495.000 akcji dotychczas oznaczonych jako akcje imienne uprzywilejowane serii A oraz 560.000 akcji dotychczas oznaczonych jako akcje imienne uprzywilejowane serii C1), utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło,

(-) wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległa zmianie (z dotychczasowej wynoszącej 20.332.000) i wynosi obecnie 19.277.000 (dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy) głosów.