Powzięcie informacji o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki

Powzięcie informacji o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 pkt 1) w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje niniejszym, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 20 maja 2020 roku powziął informację z systemu informatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości (na podstawie informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) o wpisie w dniu 11 maja 2020 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (nr KRS Spółki: 0000178650) zmiany postanowień Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku o numerach od 6 do 11 (treść uchwał podjętych podczas obrad NWZ Spółki w dniu 27 lutego 2020 roku została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 11/2020 z dnia 27 lutego 2020 roku).

Zarejestrowane zmiany Statutu Spółki zostały dokonane w zakresie następujących jednostek redakcyjnych Statutu:

(1) Zmiana postanowień § 11 Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień § 11 Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść zmienionego § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.

6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

Aktualna treść zmienionego § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz może swobodnie sprzedać akcje.

6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

(2) Zmiana postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 9" w § 20 Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień § 20 ust. 9 Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie zmiany § 20 ust. 9 Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść zmienionego w § 20 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako "ust. 9":

"9. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza."

Aktualna treść zmienionego w § 20 Statutu Spółki ustępu oznaczonego jako "ust. 9":

"9. W Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą."

(3) Zmiana postanowień treści wprowadzenia do wyliczenia w § 22 Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień treści wprowadzenia do wyliczenia w § 22 Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie zmiany w § 22 Statutu Spółki treści wprowadzenia do wyliczenia.

Dotychczasowa treść zmienionego w § 22 Statutu Spółki wprowadzenia do wyliczenia:

"Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu – należy:"

Aktualna treść zmienionego w § 22 Statutu Spółki wprowadzenia do wyliczenia:

"Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:"

(4) Zmiana postanowień litery oznaczonej jako "lit. c)" w § 22 Statutu Spółki:

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień litery oznaczonej jako "lit. c)" w § 22 Statutu, zgodnie z treścią uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie zmiany § 22 lit. c) Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść zmienionej w § 22 Statutu Spółki litery oznaczonej jako "lit. c)":

"c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,"

Aktualna treść zmienionej w § 22 Statutu Spółki litery oznaczonej jako "lit. c)":

"c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"

(5) Wprowadzenie w § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m" oraz "lit. n)":

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień Statutu w zakresie wprowadzenia w § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m" oraz "lit. n)", zgodnie z treścią uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie wprowadzenia do § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)".

Treść wprowadzonych w § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m" oraz "lit. n)", przy czym na końcu litery oznaczonej jako "lit. k)" kropkę zastąpiono przecinkiem:

"l) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,

m) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej."

(6) Wprowadzenie w § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)":

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki dokonano rejestracji zmiany postanowień Statutu w zakresie wprowadzenia w § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m" oraz "lit. n)", zgodnie z treścią uchwały Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie wprowadzenia do § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)".

Treść wprowadzonej w § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)", przy czym na końcu litery oznaczonej jako "lit. t)" kropkę zastąpiono przecinkiem:

"u) przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Spółki.