Otrzymanie przez Spółkę zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie postanowień art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie", informuje niniejszym, iż w dniu 12 grudnia 2019 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki, tj. od Pana Tomasza Czapli, zawiadomienie, przekazane w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie, o zmianie i zmniejszeniu przez Pana Tomasza Czaplę (dalej także jako "Akcjonariusz"), łącznie bezpośredniego i pośredniego udziału ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnięciu w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
Pan Tomasz Czapla poinformował, stosownie do postanowień art. 69 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie, iż zmniejszenie udziału (łącznie: bezpośrednio i pośrednio) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Czaplę, bezpośrednio, w transakcjach dokonanych w dniu 11 grudnia 2019 roku na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (w ramach transakcji pakietowych), łącznie 180.000 (stu osiemdziesięciu tysięcy), zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Rainbow Tours Spółki Akcyjnej będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, co w konsekwencji spowodowało zmianę dotychczas posiadanego przez Pana Tomasza Czaplę łącznie bezpośrednio i pośrednio (przez spółkę zależną TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi) udziału ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnięcie w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (łącznie: bezpośrednie i pośrednie posiadanie akcji Spółki).
Mając powyższe na uwadze, Pan Tomasz Czapla ponadto zawiadomił i poinformował, co następuje:
(1) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Przed zmianą udziału:
(-) Pan Tomasz Czapla bezpośrednio posiadał łącznie 180.000 sztuk akcji Spółki (zdematerializowane akcje na okaziciela), stanowiących 1,24% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,89% ogólnej liczby głosów,
(-) Pan Tomasz Czapla pośrednio, przez podmiot zależny, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, posiadał łącznie 1.610.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 11,06% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 1.310.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 9,00% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 300.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela (akcje zdematerializowane), stanowiących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 2.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 14,36% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 2.620.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 12,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 300.000 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, (akcji zdematerializowanych) stanowiących 1,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
(-) Pan Tomasz Czapla łącznie, tj. bezpośrednio i pośrednio (przez podmiot zależny TCZ Holding Sp. z o.o.), posiadał 1.790.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 12,30% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 1.310.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 9,00% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 480.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela (akcje zdematerializowane), stanowiących 3,30% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 3.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 15,25% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 2.620.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 12,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 480.000 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, (akcji zdematerializowanych) stanowiących 2,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(2) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3) w zw. z ust. 4a) Ustawy o Ofercie [informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Po zmianie udziału:
(-) Pan Tomasz Czapla bezpośrednio nie posiada żadnych akcji Spółki,
(-) Pan Tomasz Czapla pośrednio, przez podmiot zależny, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, posiada łącznie 1.610.000 sztuk akcji Emitenta, stanowiących 11,06% kapitału zakładowego Spółki, a w tym: (i) 1.310.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 9,00% kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) 300.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela (akcje zdematerializowane), stanowiących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, tj. akcji Emitenta uprawniających łącznie do 2.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 14,36% ogólnej liczby głosów, a w tym: (i) 2.620.000 głosów przypadających z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, stanowiących 12,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 300.000 głosów przypadających z akcji zwykłych na okaziciela, (akcji zdematerializowanych) stanowiących 1,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
(3) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 5) Ustawy o Ofercie [informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki]:
Podmiotem zależnym od Pana Tomasza Czapli, tj. od Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadającym akcje Spółki jest TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.
(4) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie [Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie]:
Akcjonariusz (Pan Tomasz Czapla) nie zawarł z żadną osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.
(5) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz (Pan Tomasz Czapla) nie posiada: (i) instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu, ani (ii) instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(6) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o Ofercie [Informacje o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych]:
Nie dotyczy. Akcjonariusz (Pan Tomasz Czapla) nie posiada instrumentów finansowych, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji Spółki, z którymi związane są prawa głosu.
(7) Stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie [Informacje o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów]:
Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 2.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,36% ogólnej liczby głosów (głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynikające z pośredniego posiadania akcji Emitenta przez Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, Pana Tomasza Czaplę).