Realizacja przez spółkę zależną White Olive A.E. inwestycji w postaci zakupu spółki akcyjnej prawa greckiego wraz z nieruchomością hotelową

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 23/2019 z dnia 8 sierpnia 2019 roku i w związku z realizacją podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach następnych planów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, iż w dniu 9 sierpnia 2019 roku spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu, tj. White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (spółka akcyjna prawa greckiego, zwana dalej: "White Olive A.E.") nabyła od akcjonariuszy spółki prawa greckiego pod firmą: "Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai I. Venetoulis A.E.", z siedzibą w Pefkos Lindou, Rodos, Republika Grecji (zwanej dalej: "Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E."), będącej właścicielem nieruchomości hotelowej położonej w Pefkos, Rodos, Republika Grecji, pakiet akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E., stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki oraz grunt, na którym posadowiona jest przedmiotowa nieruchomość hotelowa.

Łączna cena zakupu w/w pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z aktywem w postaci przedmiotowej nieruchomości hotelowej i zakupu gruntu, na którym jest posadowiona wyniosła 2.925.000 EUR (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy euro). Dodatkowy koszt realizacji przedmiotowej inwestycji związany jest z koniecznością poniesienia i uregulowania przez nabytą przez White Olive A.E. spółkę Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. zaległości podatkowych i publiczno-prawnych w łącznej kwocie około 590.000 EUR (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy euro).

Sfinansowanie zakupu pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z aktywem w postaci przedmiotowej nieruchomości hotelowej i zakupu gruntu, na którym jest posadowiona, zostało dokonane ze środków własnych White Olive A.E., w związku ze zwiększeniem kapitałów własnych White Olive A.E. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. Podwyższenie kapitału własnego (kapitału zakładowego) spółki White Olive A.E. zostało sfinansowane i odbyło się poprzez uruchomienie środków własnych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), przekazanych na podwyższenie kapitału własnego (kapitału zakładowego) spółki White Olive A.E. Spółka informowała o powyższym w drodze w/w raportu bieżącego ESPI Nr 23/2019 z dnia 08.08.2019 r.

Nieruchomość hotelowa objęta przedmiotową inwestycją, działająca dotychczas pod nazwą "Pefkos Garden Hotel" położona jest na wyspie Rodos w Grecji i składa się z budynku głównego i bungalowów, oferujących łącznie prawie 100 pokoi.

Zamiarem White Olive A.E., w związku z realizacją przedmiotowej inwestycji, jest remont nieruchomości hotelowej oraz jej adaptacja do podwyższonego standardu. Rozpoczęcie prac remontowo-budowlanych planowane jest po zakończeniu obecnego sezonu letniego, na początku października 2019 roku. Rozpoczęcie działalności hotelu "White Olive" na Rodos planowane jest na kwiecień 2020 roku. Hotel będzie działał w formule All Inclusive i w standardzie czterech gwiazdek (standard Premium) i przeznaczony będzie zarówno dla klientów z Polski jak i z zagranicy.

Aktualnie do sieci hoteli White Olive Hotels należą trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos, w tym dwa obiekty Premium o standardzie czterech gwiazdek i otwarty w lipcu 2019 obiekt Elite o standardzie pięciu gwiazdek. Wszystkie hotele działają w formule All Inclusive. Po przejęciu hotelu na Rodos, sieć White Olive będzie dysponować prawie 600 pokojami.

Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowego projektu inwestycyjnego dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (rozwój segmentu działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.