Podjęcie decyzji o realizacji przez Spółkę, jako podmiot dominujący, podwyższenia kapitału własnego spółki zależnej White Olive A.E., w związku z zamiarem realizacji przez podmiot zależny projektu inwestycyjnego

Tytuł raportu: Podjęcie decyzji o realizacji przez Spółkę, jako podmiot dominujący, podwyższenia kapitału własnego spółki zależnej White Olive A.E., w związku z zamiarem realizacji przez podmiot zależny projektu inwestycyjnego

Data: 08.08.2019 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 23/2019

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent" lub "Spółka") – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") – niniejszym informuje, iż realizując podjęte w 2015 roku i kontynuowane w okresach następnych plany rozwoju segmentu prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, na mocy postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 sierpnia 2019 r. postanowił – jako organ podmiotu dominującego i jedynego akcjonariusza spółki zależnej White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (spółka akcyjna prawa greckiego, zwana dalej: "White Olive A.E."), posiadającego 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E. – o rozpoczęciu i realizacji procesu podwyższeniu kapitału własnego spółki White Olive A.E. o kwotę 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki White Olive A.E. i tym samym Zarząd Emitenta postanowił o objęciu przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną akcji w zależnej spółce White Olive A.E. z siedzibą w Atenach i wyraził zgodę i zadeklarował podwyższenie kapitału własnego spółki White Olive A.E. o kwotę 3.000.000 EUR (trzy miliony euro).

Powyższe związane jest z faktem, iż:

(1) Zarząd spółki zależnej od Spółki, tj. Zarząd White Olive A.E. oraz Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako spółki dominującej wobec White Olive A.E., planują inwestycję w postaci zakupu przez White Olive A.E. od akcjonariuszy spółki prawa greckiego pod firmą: "Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai I. Venetoulis A.E.", z siedzibą w Pefkos Lindou, Rodos, Republika Grecji (zwanej dalej: "Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E."), będącej właścicielem nieruchomości hotelowej położonej w Pefkos, Rodos, Republika Grecji, pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E., stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki oraz gruntu, na którym posadowiona jest przedmiotowa nieruchomość hotelowa;

(2) łączna, zakładana cena zakupu w/w pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z aktywem w postaci przedmiotowej nieruchomości hotelowej i zakupem gruntu, na którym jest posadowiona wynosi nie więcej niż 2.925.000 EUR;

(3) sfinansowanie zakupu pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z aktywem w postaci przedmiotowej nieruchomości hotelowej i zakupu gruntu, na którym jest posadowiona, ma zostać dokonane ze środków własnych White Olive A.E., a w tym celu planowane jest zwiększenie kapitałów własnych White Olive A.E., w drodze podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.

Podwyższenie kapitału własnego (kapitału zakładowego) spółki White Olive A.E. jest finansowane i odbywa się poprzez uruchomienie środków własnych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), przekazywanych docelowo na podwyższenie kapitału własnego (kapitału zakładowego) spółki White Olive A.E.

Zamiarem White Olive A.E., po realizacji zakupu w/w pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z nieruchomością hotelową i gruntem, jest remont nieruchomości hotelowej oraz jej adaptacja do podwyższonego standardu.

Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowego podwyższenia kapitału własnego White Olive A.E. oraz finansowanego tym kapitałem projektu inwestycyjnego dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (rozwój segmentu działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

Niezwłocznie po realizacji przez White Olive A.E. przedmiotowego projektu inwestycyjnego w postaci zakupu przez spółkę zależną White Olive A.E. pakietu akcji spółki Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes A.E. wraz z aktywem w postaci przedmiotowej nieruchomości hotelowej i zakupu gruntu, na którym jest posadowiona, Emitent opublikuje, w trybie art. 17 ust. 1 MAR, stosowny raport bieżący.