Zawarcie przez Spółkę umowy dotyczącej świadczenia przez Travel Service Polska sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług czarterowych

Tytuł raportu: Zawarcie przez Spółkę umowy dotyczącej świadczenia przez Travel Service Polska sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług czarterowych

Data: 17.12.2018 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 55/2018

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, w trybie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), iż w dniu 17 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z kontrahentem, tj. z Travel Service Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, umowę czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwaną dalej "Umową Czarteru".

Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2020 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours SA miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2019" oraz "Zima 2019/2020", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 25.04.2019 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 24.04.2020 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.678.145 USD (trzydzieści pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści pięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 135.116.702,90 PLN (sto trzydzieści pięć milionów sto szesnaście tysięcy siedemset dwa złote 90/100), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 17.12.2018 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 244/A/NBP/2018 (kurs 3,7871). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru

Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych.

Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours SA, których wysokość jest uzależniona między innymi od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.

Z uwagi na wartość Umowy Czarteru oraz jej znaczenie dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, a tym samym jej potencjalny charakter cenotwórczy, informacja o zawarciu Umowy Czarteru została zakwalifikowana jako informacja poufna.