Rejestracja przez sąd zmiany Statutu Spółki; rejestracja zmiany struktury kapitału zakładowego i oznaczenia akcji

Tytuł raportu: Rejestracja przez sąd zmiany Statutu Spółki; rejestracja zmiany struktury kapitału zakładowego i oznaczenia akcji

Data: 13.12.2018 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 53/2018

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 pkt 1) w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje niniejszym, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 13 grudnia 2018 roku powziął informację z systemu informatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości (na podstawie informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) o wpisie w dniu 12 grudnia 2018 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego m.in.:

(1) zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki,

(2) zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki (zmiana oznaczenia akcji serii C1 w związku z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela) związanej z rejestracją zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki.

Ad. (1)

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano rejestracji zmiany postanowień § 10 ust. 1 (zmiana związana ze zmianą struktury kapitału zakładowego Spółki), zgodnie z treścią uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2018 roku w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki (treść uchwał NWZ Spółki została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 50/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku).

Dotychczasowa oraz aktualna treść zmienionych postanowień Statutu Spółki jest następująca:

Dotychczasowa treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;

2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

3) 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 168.000 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000;

4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);

6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);

7) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);

8) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

9) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

Aktualna treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;

2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

3) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 78.000 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000;

4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);

5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);

6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);

7) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);

8) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);

9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);

10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane w/w zmiany Statutu Spółki.

Ad. (2)

Zgodnie z powziętą informacją, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano ujawnienia i wpisu – przeprowadzonej w oparciu o postanowienia w/w uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2018 roku – zmiany oznaczenie 1.680.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000 zostały oznaczone odpowiednio jako:

(i) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje serii C1"), w łącznej liczbie 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, o numerach: od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000

(ii) akcje zwykłe na okaziciela serii C5 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje serii C5"), w łącznej liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy) sztuk,

przy czym zmiana oznaczenia akcji Spółki nie spowodowała zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie spowodowała zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

Powyższa zmiana oznaczenia akcji serii C1 nastąpiła w związku z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 (w łącznej liczbie 900.000 sztuk akcji) na akcje zwykłe na okaziciela. Spółka informowała o przedmiotowej zamianie oraz o związanej z nią zmianie praw z papierów wartościowych Emitenta w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 39/2018 z dnia 24 października 2018 roku. Wskutek dokonanej zamiany, o czym Spółka informowała w drodze powołanego raportu bieżącego ESPI Nr 39/2018, z dniem 24 października 2018 roku:

(-) zamienione w/w akcje, w łącznej liczbie 900.000 sztuk, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło;

(-) wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległa zmianie (z dotychczasowej wynoszącej 21.232.000) i wynosi obecnie 20.332.000 (dwadzieścia milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące) głosów.