Zawarcie przez Spółkę załączników do ramowej umowy czarteru dotyczącej świadczenia przez Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych

Tytuł raportu: Zawarcie przez Spółkę załączników do ramowej umowy czarteru dotyczącej świadczenia przez Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych

Data: 31.07.2018 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 34/2018

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, w trybie art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), iż w dniu 31.07.2018 r. Spółka zawarła z kontrahentem, tj. z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie ("PLL LOT"), dwa załączniki do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 (dalej odpowiednio jako: "Załączniki" oraz "Umowa Czarteru"), określające program lotów i zasady świadczenia usług czarterowych w sezonie turystycznym "Zima 2018/2019" (określone w Załączniku oznaczonym dalej jako "Załącznik 1") oraz "Zima 2019/2020" (określone w Załączniku oznaczonym dalej jako "Załącznik 2").

Umowa Czarteru wraz z Załącznikami dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych we wskazanych sezonach turystycznych "Zima 2018/2019" oraz "Zima 2019/2020", na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznych sezonach zimowych na następujących destynacjach egzotycznych: Meksyk (Cancun), Wietnam (Tan Son Nhat k/Cho Chi Minh), Tajlandia (Bangkok), Dominikana (Puerto Plata), Brazylia (Rio de Janeiro), Kuba (Varadero).

W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika 1 dotyczącego sezonu turystycznego "Zima 2018/2019" rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 31 października 2018 roku, zaś ich zakończenie przewidziano na dzień 6 maja 2019 roku. W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika 2 dotyczącego sezonu turystycznego "Zima 2019/2020" rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 30 października 2019 roku, zaś ich zakończenie przewidziano na dzień 23 marca 2019 roku.

Zgodnie z Załącznikiem 1 do Umowy Czarteru obowiązującym w sezonie "Zima 2018/2019", w dniu podpisania Załącznika 1 wartość usług czarterowych realizowanych w sezonie "Zima 2018/2019" została wyliczona szacunkowo i stanowi sumę kwot: 11.469.410 PLN, 21.315.178,92 USD oraz 132.300 EUR, co przy zastosowaniu kursów walut USD i EUR (kursy średnie NBP z dnia podpisania Załączników, tj. z dnia 31.07.2018 r., opublikowane w tabeli nr 147/A/NBP/2018) stanowi łączny ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 89.795.280,39 PLN. Zgodnie z Załącznikiem 2 do Umowy Czarteru obowiązującym w sezonie "Zima 2019/2020", w dniu podpisania Załącznika 2 wartość usług czarterowych realizowanych w sezonie "Zima 2019/2020" została wyliczona szacunkowo i stanowi sumę kwot: 10.975.246 PLN, 20.496.243,08 USD oraz 132.300 EUR, co przy zastosowaniu kursów walut USD i EUR (kursy średnie NBP z dnia podpisania Załączników, tj. z dnia 31.07.2018 r., opublikowane w tabeli nr 147/A/NBP/2018) stanowi łączny ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 86.313.556,55 PLN. Zgodnie z postanowieniami Załączników zmiana ceny usług może nastąpić w szczególności w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych.

Rainbow Tours S.A. ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji bezkosztowej (w ograniczonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej usług czarteru przewidzianych przez Załączniki do Umowy Czarteru.

Załączniki do Umowy Czarteru nie zawierają zapisów o karach umownych, jednakże przewidują, iż w przypadku znaczącej redukcji programu lotów Emitent zobligowany będzie do uiszczenia wyrównania do umowy, tzw. opłaty za niewykorzystane blokowe godziny lotów, które stanowią iloczyn niewylatanych godzin blokowych i ustalonej stałej stawki za godzinę blokową.

Pozostałe postanowienia Załączników i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.