Zawarcie z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. umowy długoterminowego kredytu inwestycyjnego w zakresie finansowania budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – niniejszym informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r., iż realizując podjęte w 2015 roku i kontynuowane w okresach następnych plany rozwoju segmentu prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (o czym Spółka informowała w związku z publikacją raportów bieżących ESPI Nr 11/2015 z dnia 15.05.2015 r., Nr 21/2015 z dnia 17.06.2015 r., Nr 41/2017 z 04.10.2017 r., oraz raportów okresowych), w dniu 5 kwietnia 2018 roku zawarł, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej "Kredytem") na potrzeby i w celu:

(1) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie "Projektem") zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,

(2) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro).

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:

(-) kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR (piętnaście milionów pięćset tysięcy euro), w podziale na trzy transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR (dwa miliony siedemset tysięcy euro), (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR (dwanaście milionów trzysta tysięcy euro), (iii) Transza III – do kwoty 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro);

(-) okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 5 kwietnia 2018 roku);

(-) Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min. 3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;

(-) ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później, niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;

(-) oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;

(-) pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;

(-) podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek Projektowych, o czym Spółka informowała w treści raportu bieżącego ESPI Nr 13/2018 z dnia 04.04.2018 r., a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.);

(-) warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);

(-)wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu transakcji/umów;

(-) klauzule umowne dla finansowania objętego Kredytem mają charakter standardowy.