Wybór oferty Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. w zakresie finansowania w drodze długoterminowego kredytu inwestycyjnego budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje – w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") – iż realizując podjęte w 2015 roku i kontynuowane w okresach następnych plany rozwoju segmentu prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (o czym Spółka informowała w związku z publikacją raportów bieżących ESPI Nr 11/2015 z dnia 15.05.2015 r., Nr 21/2015 z dnia 17.06.2015 r., Nr 41/2017 z 04.10.2017 r. oraz raportów okresowych), a także w związku z faktem:

(1) iż na mocy decyzji Zarządu spółki zależnej od Spółki, [White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja)] oraz Zarządu Spółki, jako spółki dominującej (będącej jedynym akcjonariuszem White Olive A.E., posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E.), zrealizowana została inwestycja, o planach której Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 41/2017 z dnia 04.10.2017 r., w postaci zakupu nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 9.306,54 m2, położonej w Grecji na wyspie Zakynthos, wraz z naniesieniami w postaci infrastruktury hotelowej (budynki hotelowe, budynek restauracyjny wraz z recepcją i zapleczem kuchennym oraz basen) [zwanej dalej: "Nieruchomością"],

(2) iż Zarząd w/w spółki zależnej od Spółki [White Olive A.E.] oraz Zarząd Spółki, jako spółki dominującej (będącej jedynym akcjonariuszem White Olive A.E., posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E.) planują: (i) realizację inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium [zwanego dalej także jako "Hotel 1"] na nieruchomościach stanowiących własność spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółki zależnej White Olive A.E. oraz spółki zależnej prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), a także kontynuowanie inwestycji związanych z Nieruchomością, tj. inwestycji polegających na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite [zwanego dalej także jako "Hotel 2"], zlokalizowanego na Nieruchomości [inwestycje zwane dalej łącznie "Projektem", spółki zależne zwane dalej łącznie także "Spółkami Projektowymi"],

(3) podjęcia decyzji o realizacji procesu połączenia Spółek Projektowych, tj. spółek zależnych: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), w ramach którego spółką przejmującą będzie White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), o czym Spółka informowała w treści raportu bieżącego ESPI Nr 13/2018 z dnia 04.04.2018 r.,

na mocy postanowień uchwały Zarządu Nr 02/04/18 z dnia 04.04.2018 r., Zarząd Spółki postanowił zaakceptować warunki finansowania przedstawione w ofercie Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. z siedzibą w Warszawie ["Bank"], obejmujące finansowanie w postaci długoterminowego kredytu inwestycyjnego [zwanego dalej "Kredytem"], przeznaczonego na sfinansowanie przebudowy i rozbudowy obiektów hotelowych pod marką White Olive 3 (Hotel 1) oraz White Olive Elite (Hotel 2), z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie kosztów Projektu, tj. inwestycji realizowanych przy udziale spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E., a także spłaty istniejącego zadłużenia Projektu, tj. zadłużenia Rainbow Hotels A.E. w greckim banku Alpha Bank A.E., a tym samym, w zakresie dotyczącym Kredytu, a tym samym Zarząd Spółki postanowił dokonać wyboru oferty finansowania udzielanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A., zgodnie z warunkami wynikającymi z oferty Banku, oraz postanowił o zawarciu z Bankiem stosownej umowy kredytu.

Zgodnie z przedmiotową ofertą finansowania m.in.:

(-) Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min. 3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;

(-) kredytobiorcami solidarnymi będą ("Kredytobiorcy"): Rainbow Tours S.A. oraz Spółki Projektowe, tj. White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja);

(-) kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi do 15.500.000 EUR (piętnaście milionów pięćset tysięcy euro), zaś okres dostępności Kredytu: do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu;

(-) ostateczny termin spłaty Kredytu wynosi: nie później, niż 7,5 roku od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;

(-) oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone w ofercie na warunkach rynkowych w oparciu o (preferowany przez Spółkę sposób i wysokość oprocentowania) referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;

(-) pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;

(-) podstawowe, proponowane zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. obecnych i przyszłych, (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w BGK wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.).

Zgodnie z ofertą finansowania przedstawioną przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A., ustalono termin podpisania umowy kredytu do dnia 30 kwietnia 2018 roku.