Zawarcie umowy gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours SA, jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego; podwyższenie sumy gwarancji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Zobowiązany") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 16 sierpnia 2017 roku, Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej "Umową gwarancji Nr GT 265/2017", dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

(1) Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 187, z późn. zm.), w zakresie:

(a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany (Rainbow Tours SA) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

(b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

(c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej "Sumą Gwarancji", wynosi 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem euro dziewięćdziesiąt trzy eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2017 roku (1 euro = 4,4157 zł).

Gwarancja zabezpieczać będzie spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku.

Gwarancja obejmuje ochroną wszystkie umowy o organizowanie imprez turystycznych, zawarte przez Spółkę z klientami, zarówno jako organizatora turystyki, jak i pośrednika turystycznego w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 5 i 6 w/w ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w okresie obowiązywania Gwarancji (od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r.), chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, jeżeli informacje o wystąpieniu zdarzenia objętego Gwarancją zostaną przekazane Gwarantowi w terminie do 1 roku po upływie okresu obowiązywania Gwarancji.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany (Rainbow Tours SA) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz wszelkimi kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany (Spółka) zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany (Spółka) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą Beneficjentowi na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na rzecz Beneficjenta co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją, jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Dotychczasowa i obowiązująca do dnia 16 września 2017 roku umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. (vide: raport bieżący ESPI Nr 36/2016 z dnia 11.08.2016 r.), przewidywała kwotę sumy gwarancji w wysokości 130.300.000,00 zł (równowartość 30.348.200,77 euro), a po uwzględnieniu zmian w zakresie podwyższenia sumy gwarancji (vide: raport bieżący ESPI Nr 33/2017 z dnia 10.07.2017 r.) przewiduje kwotę sumy gwarancji w wysokości 152.933.000,00 zł (równowartość 35.619.657,62 euro).

W związku z zawarciem raportowanej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku, kwota Sumy Gwarancji dla okresu od dnia 17 września 2017 roku do 16 września 2018 roku wynosi 165.000.000 zł, co oznacza podwyższenie Sumy Gwarancji na ten okres w relacji do sumy Gwarancji dla okresu kończącego się w dniu 16 września 2017 roku w następujących wysokościach:

(-) w relacji do kwoty Sumy Gwarancji dla okresu mijającego przed jej podwyższeniem: z kwoty 130.300.000,00 zł (równowartość 30.348.200,77 euro) do kwoty 165.000.000,00 zł (równowartość kwoty 37.366.668,93 euro), tj. o kwotę 34.700.000,00 zł (równowartość 7.018.468,16 euro, przy uwzględnieniu różnych kursów euro), tj. o około 26,63%;

(-) w relacji po podwyższeniu kwoty Sumy Gwarancji dla okresu mijającego: z kwoty 152.933.000,00 zł (równowartość 35.619.657,62 euro) do kwoty 165.000.000,00 zł (równowartość kwoty 37.366.668,93 euro), tj. o kwotę 12.067.000,00 zł (równowartość 1.747.011,31 euro, przy uwzględnieniu różnych kursów euro), tj. o około 7,89%.

(2) Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem raportowanej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy Gwarancji, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

(a) kaucja w wysokości 9.867.750,00 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta, przy czym z uwagi na zaliczenie na poczet kaucji, dotychczasowej kaucji w kwocie 8.553.890,35 zł oraz odsetek kaucyjnych w kwocie 110.980,01 zł, Spółka dokonuje dopłaty do kaucji w kwocie 1.202.879,64 zł (jeden milion dwieście dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze),

(b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r. oraz Gwarancji GT 214/2016 z dnia 11.08.2016 r., zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 10.07.2017 r.,

(c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.229.400,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych).

Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 265/2017, ani umowy i dokumenty towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.