Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje do wiadomości publicznej poniższą – opóźnioną informację poufną – dotyczącą szczegółowych warunków finansowych uregulowanych przez postanowienia umowy z dnia 11 sierpnia 2016 roku ("Umowa"), zawartej przez Spółkę ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant"), dotyczącej udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka informowała o zawarciu przedmiotowej Umowy raportem bieżącym Nr 36/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku "Zawarcie znaczącej umowy – Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej".

(1) Treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ("Spółka") – w związku z uprzednią publikacją raportu bieżącego nr 36/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku ("Zawarcie znaczącej umowy – Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej") – przekazuje poniżej szczegółowe warunki finansowe uregulowane przez postanowienia umowy z dnia 11 sierpnia 2016 roku, zawartej przez Spółkę ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant"), dotyczącej udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Zabezpieczeniem przedmiotowej Umowy o udzielenie gwarancji, na mocy której Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. udzieliła Gwarancji nr GT 214/2016 na zabezpieczenie roszczeń powstałych w wyniku realizacji Gwarancji (zabezpieczeniem roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta Gwarancji) będą:

(a) kaucje, ustalone w wysokości rynkowej, w łącznej wysokości 6.290.590,35 zł (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy), tj. :

(-) kaucja w wysokości 6.144.249 zł (słownie: sześć milionów sto czterdzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści dziewięć złotych) ustanowione na mocy Umowy ustanowienia kaucji z dnia 04.08.2015 r., zmienionej Porozumieniem z dnia 05.04.2016 r i zmienioną Umowa ustanowienia kaucji z dnia 11.08.2016 r. oraz,

(-) odsetki w wysokości 146.341,35 zł (słownie: sto czterdzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych trzydzieści pięć groszy) z tytułu zakończonych lokat kaucji ustanowionych na podstawie Umowy ustanowienia kaucji z dnia 04.08.2015 r., zmienionej Porozumieniem z dnia 05.04.2016 r. i zmienioną Umową ustanowienia kaucji z dnia 11.08.2016 r. z tytułu lokat kaucji ustanowionej na podstawie Umowy Kaucji, które zostaną dopisane do wartości lokat w dniu 16 października 2016 roku.

Ww. kaucje zabezpieczają również odpowiednio Umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatora turystyki i pośrednika turystycznego z dnia 04.08.2015 r. (gwarancji 137/2015)

(b) hipoteka na nieruchomościach Spółki położonych w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270, o wartości 10.278.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych) w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach szacunkowych, w terminie do dnia 16.10.2018 r., Ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie gwarancji GT 110/2014 z dnia 13.08.2014 r. oraz Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r

(c) weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu"; zgodnie z Deklaracją Wekslową weksel może zostać wypełniony do kwoty 130.300.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych).

Wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej tj. 977.250 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych, płatną przed wydaniem gwarancji przelewem na rachunek Gwaranta w terminie do 10 sierpnia 2016 roku.

(2) Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej

W ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie przedmiotowej informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki w postaci naruszenia jej pozycji konkurencyjnej w branży turystycznej i na rynku, na którym prowadzi działalność, w tym poprzez naruszenie słusznego interesu strony przedmiotowej Umowy nr GT 214/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, tj. spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. (mając na uwadze możliwość naruszenia słusznego interesu wskazanej strony przedmiotowej Umowy, w postaci naruszenia pozycji konkurencyjnej w branży ubezpieczeniowej i na rynku, na którym Towarzystwo Ubezpieczeniowe Europa S.A. prowadzi działalność), co mogłoby skutkować podwyższeniem kosztów przyszłych umów gwarancji ubezpieczeniowych zawieranych przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A.

Ponadto, Zarząd Spółki postanowił opóźnić przekazanie informacji o szczegółowych warunkach finansowych odnoszących się do zabezpieczeń przewidzianych treścią przedmiotowej Umowy (zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta Gwarancji), z uwagi na fakt, że przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości mogłoby ujawnić podmiotom konkurencyjnym dla stron przedmiotowej umowy, a w tym dla Rainbow Tours S.A., zasad i kwot zabezpieczenia gwarancji touroperatorskiej, co mogłoby naruszyć jej pozycję konkurencyjną w branży turystycznej i na rynku.

(3) Termin przekazania opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Spółki postanowił zawrzeć przedmiotowe informacje w raporcie okresowym – jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy 2016, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w terminie do dnia 30 kwietnia 2017 roku. W dniu 28 kwietnia 2017 roku Spółka opublikowała, w drodze stosownych raportów przekazywanych za pośrednictwem systemu ESPI: okresowy jednostkowy raport roczny Spółki za 2016 rok oraz okresowy skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2016 rok.

Z uwagi na w/w przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej, a także z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki:

(-) nie istnieją ani nie istniały warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną, z uwagi na brak znaczącej różnicy opóźnionych danych wobec wcześniejszych informacji publikowanych przez Spółkę w analogicznych sprawach,

(-) Spółka jest i była w stanie zapewnić poufność przedmiotowych informacji,

wszystkie warunki opóźnienia wskazane w art. 17 ust. 4 Rozporządzeni MAR były spełnione łącznie.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.