Rejestracja przez sąd zmiany Statutu Spółki
Rejestracja przez sąd zmiany Statutu Spółki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.) Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż powziął informację o dokonaniu w dniu 29 listopada 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany następujących postanowień Statutu Spółki.
Dotychczasowa oraz aktualna treść zmienionych postanowień Statutu Spółki jest następująca:
Dotychczasowa treść zmienianego § 13 Statutu Spółki:
"1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne") oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa").
2. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 900.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
3. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
5. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."
Aktualna treść zmienionego § 13 Statutu Spółki w związku z wykreśleniem z treści § 13 Statutu ustępów oznaczonych jako: "ust. 2", "ust. 3", "ust. 4" i "ust. 5" oraz w zakresie pozostałej treści zapisów § 13 Statutu Spółki, odstąpieniem od jej oznaczenia w systematyce Statutu jako "ust. 1":
"Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne") oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa")."
Dotychczasowa treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":
"2. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat."
Aktualna treść zmienionego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":
"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat."
Dotychczasowa treść zmienianego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 5":
"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Walne Zgromadzenie Spółki."
Aktualna treść zmienionego w § 16 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 5":
"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki."
Dotychczasowa treść zmienianego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":
"2. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta."
Aktualna treść zmienionego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":
"2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych)."
Dotychczasowa treść zmienianego § 24 Statutu Spółki:
"1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej trzech członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady.
2. Za niezależnego członka Rady uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5% (pięć procent) lub więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,
d) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku Szefa Zespołu lub wyższym,
e) nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki,
f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego 5% (pięć procent) lub więcej akcji Spółki.
3. Za osobę bliską, dla potrzeb postanowień § 24 - uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synową oraz zięcia."
Aktualna treść zmienionego § 24 Statutu Spółki:
"1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu..
2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:
a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."
Dotychczasowa treść zmienianego § 29 Statutu Spółki:
"Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B."
Aktualna treść zmienionego § 29 Statutu Spółki:
"Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."
W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane w/w zmiany Statutu Spółki.