Zawarcie umowy ostatecznej w wykonaniu umowy przedwstępnej w przedmiocie przyrzeczonego nabycia aktywów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd "Rainbow Tours" Spółki Akcyjnej w Łodzi (dalej jako: "Emitent") informuje niniejszym – w nawiązaniu do treści raportu bieżącego ESPI Emitenta Nr 11/2015 z dnia 15 maja 2015 roku, w którym Emitent informował o zawarciu umowy przedwstępnej (dalej jako: "Umowa przedwstępna") w przedmiocie przyrzeczonego nabycia aktywów w postaci akcji spółki prawa greckiego pod firmą: K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) – że w dniu 15 czerwca 2015 roku w wykonaniu postanowień Umowy przedwstępnej Emitent zawarł umowę ostateczną (dalej jako: "Umowa" lub "Umowa ostateczna"), dotyczącą zakupu od trzech osób fizycznych: Konstantinosa Athanasopoulosa, Georgiosa Athanasopoulosa i Ioannisa Sklivasa (dalej jako: "Sprzedający") i przeniesienia na rzecz Rainbow Tours S.A. własności 23.155 sztuk akcji spółki prawa greckiego pod firmą: K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) z siedzibą w Laganas, na wyspie Zakynthos, Grecja, stanowiących 100% udziału w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Zawarcie Umowy ostatecznej zostało poprzedzone zawarciem przez Emitenta – o czym Emitent informował w drodze powołanego wyżej raportu bieżącego ESPI Nr 11/2015 z dnia 15 maja 2015 roku – stosownej umowy przedwstępnej w przedmiocie przyrzeczonego nabycia w/w aktywów.

Umowa ostateczna została zawarta w wyniku spełnienia warunku związanego ze zgromadzeniem wymaganych prawem dokumentów towarzyszących transakcji, w tym dotyczących realizacji rozliczeń z właściwymi urzędami i instytucjami właściwymi dla K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna).

Przedmiotem Umowy ostatecznej jest nabycie przez Emitenta w/w akcji spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) za całkowitą cenę sprzedaży w wysokości 520.000 EUR (pięćset dwadzieścia tysięcy Euro).

Zgodnie z zapisami Umowy zapłata w/w ceny sprzedaży następować będzie w formie gotówkowej, przy zastrzeżeniu że:

(1) część ceny sprzedaży w kwocie 100.000 EUR (sto tysięcy Euro) została zapłacona w momencie zawarcia Umowy, co nastąpiło w dniu 15 czerwca 2015 roku,

(2) część ceny sprzedaży w kwocie 200.000 EUR (dwieście tysięcy Euro) płatna jest w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia transakcji (zawarcia Umowy),

(3) część ceny sprzedaży w kwocie 220.000 EUR (dwieście dwadzieścia tysięcy Euro) płatna jest w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia transakcji (zawarcia Umowy).

Sprzedający (dotychczasowi akcjonariusze) dołączyli do Umowy listę zobowiązań (dalej jako "Lista Zobowiązań") spółki

K. G. Athanasopoulos - I Sklivas (Spółka Akcyjna), sporządzoną na dzień zawarcia Umowy, zweryfikowaną przez biegłych audytorów. Dokument ten stanowi, iż spółka K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) posiada zobowiązania na łączną kwotę 831.200 EUR (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście Euro), a w szczególności zobowiązanie związane z zewnętrznym finansowaniem działalności przedmiotowej spółki, tj. kredytu bankowego w kwocie 550.000 EUR (pięćset pięćdziesiąt tysięcy Euro). Kredyt jest płatny w ratach, z których ostatnia przypada za 15 lat.

Umowa zawiera zapisy o możliwości redukcji uzgodnionej ceny sprzedaży i pomniejszenia rat kwot wskazanych powyżej – które przewidują, iż w przypadku wystąpienia w okresie 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy przyrzeczonej:

(-) zobowiązań finansowych K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna),

(-) zdarzeń prawnych lub operacyjnych, powodujących konsekwencje finansowe dla K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna), innych, niż Sprzedający zadeklarowali to w Liście Zobowiązań, raty ceny sprzedaży mogą zostać dowolnie pomniejszone.

K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) jest właścicielem nieruchomości gruntowej wraz z infrastrukturą w postaci m.in. hotelu "President", położonego w miejscowości turystycznej Laganas na greckiej wyspie Zakynthos. W okresach poprzedzających zawarcie Umowy spółka K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) prowadziła działalność hotelową. Obecnie część hotelowa jest w trakcie remontu, którego koszt dokończenia został oszacowany przez Zarząd Emitenta na kwotę około 825.800 EUR (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset Euro). Dodatkowo, Emitent uprawniony będzie do otrzymania dotacji ze środków unijnych w kwocie maksymalnie do 500.000 EUR (pięćset tysięcy Euro), a warunkiem otrzymania ewentualnej dotacji jest zakończenie remontu i prawidłowe udokumentowanie procesu renowacji oraz oficjalne podwyższenie kategorii hotelu do poziomu "4 gwiazdek".

Emitent zamierza kontynuować i rozwijać działalność spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna), traktując przedmiotową inwestycję jako inwestycję długoterminową. W związku z zawartą transakcją, Emitent zamierza rozwinąć nową linię biznesową w formie sieci własnych lub dzierżawionych obiektów hotelowych. Dzięki realizacji tego założenia Emitent zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych. Rainbow Tours S.A. uzyska korzystne (i wyjątkowe na rynku polskim) synergie związane z kontraktowaniem miejsc (wyłączność i atrakcyjne ceny), a dzięki wiedzy o potrzebach klientów pozyskanej w procesie sprzedaży będzie w stanie lepiej zaspokoić ich oczekiwania w miejscu pobytu (specjalnie przygotowane atrakcje w hotelach Emitenta).

Zarząd Emitenta szacuje, iż wartość rynkowa w/w nieruchomości we wskazanej lokalizacji, stanowiącej aktywo K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna), wynosi od około 2,8 do około 3,0 mln EUR. Uwzględniając powyżej opisane parametry, tj.:

(-) cenę zakupu w kwocie 520.000 EUR,

(-) środki niezbędne do ukończenia remontu hotelu stanowiącego aktywo spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) w kwocie 825.800 EUR, które zostaną wprowadzone do tej spółki przez Emitenta,

(-) ujawnione na dzień transakcji zobowiązania spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) w kwocie 831.200 EUR,

(-) pomniejszone o maksymalną kwotę dotacji w kwocie 500.000 EUR,

łączna wartość inwestycji w zakupiony podmiot wyniesie około 1.677.000 EUR.

Transakcja będąca przedmiotem niniejszego raportu zostanie sfinansowana ze środków własnych Emitenta.

Umowa ostateczna nie spełnia kryterium "umowy znaczącej" w rozumieniu definicji zawartej w § 2 pkt 44) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133).

Zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 11/2015 z dnia 15 maja 2015 roku, Umowa przedwstępna nie została uznana przez Emitenta za "umowę znaczącą" ani za "znaczącą umowę warunkową" w rozumieniu właściwych postanowień powołanego wyżej Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku.

Nabyte aktywa – akcje spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas (Spółka Akcyjna) – nie spełniają kryterium "aktywów o znacznej wartości" w rozumieniu definicji zawartej w § 2 pkt 45) powołanego wyżej Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku.