Zawarcie znaczącej umowy - Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej (uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji udzielonej na podstawie umowy z 30.07.2013 r.)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 i § 2 ust. 1 pkt 44) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 133), Zarząd spółki Rainbow Tours SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka" lub "Zobowiązany") informuje niniejszym, iż w dniu 16 czerwca 2014 roku Spółka zawarła ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeniowe Europa SA z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours SA, jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"), jako uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji udzielonej na podstawie umowy z dnia 30.07.2013 r. (o zawarciu umowy z 30.07.2013 r. Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 26/2013 z dnia 30.07.2013 r.).

(1) Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Spółki, jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"), gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), jako uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 196) w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany (Rainbow Tours SA) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,

b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość sumy Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta Gwarancji, jako uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, wynosi 14.411.740,35 PLN, co stanowi równowartość 3.461.780,97 EURO, przeliczonych przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, tj. w dniu 2 stycznia 2014 roku, wynoszącego: 1 EURO = 4,1631 PLN, opublikowanego w tabeli nr 01/A/NBP/2014 z dnia 2 stycznia 2014 roku. Dotychczas obowiązująca suma gwarancyjna do gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku została ustalona w wysokości 70.288.493,92 PLN, co stanowiło równowartość 17.282.214,33 EURO, przeliczonych przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, tj. w dniu 2 stycznia 2013 roku, wynoszącego: 1 EURO = 4,0671 PLN, opublikowanego w tabeli nr 01/A/NBP/2013 z dnia 2 stycznia 2013 roku).

Gwarancja zabezpieczać będzie spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 1 lit. a), lit. b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 czerwca 2014 roku do dnia 16 września 2014 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy o udzielenie gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku (o zawarciu umowy z 30.07.2013 r. Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 26/2013 z dnia 30.07.2013 r.), gwarancja nr GT 96/2013 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2013 roku do dnia 16 września 2014 roku.

W związku z podwyższeniem sumy gwarancji (na podstawie raportowanej umowy ustanowienia gwarancji z dnia 16 czerwca 2014 roku), łączna suma gwarancji, która zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie do dnia 16 września 2014 roku, wynosi 84.700.234,27 PLN.

W przypadku wystąpienia przez Beneficjenta Gwarancji z żądaniem wypłaty z tytułu Gwarancji, Zobowiązany, na wniosek Gwaranta zobowiązany jest do pisemnego ustosunkowania się do zgłoszonego żądania w terminie 3 dni od daty doręczenia wniosku Gwaranta, załączając kopię umowy, której żądanie zapłaty dotyczy.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta Gwarancji, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz z kosztami (wszelkie poniesione koszty), a w razie opóźnienia płatności dodatkowo wraz z odsetkami ustawowymi.

(2) Zabezpieczeniem roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta Gwarancji stanowić będą:

1) kaucja ustalona w wysokości rynkowej, ustanowiona na podstawie umowy zawartej pomiędzy Zobowiązanym a Gwarantem określona w umowie ustanowienia kaucji z dnia 30.07.2013 r. oraz porozumienia z dnia 19.12.2013 r., a także umowy ustanowienia kaucji z dnia 14.08.2012 r., przy czym strony dopuszczają możliwość zmiany zabezpieczenia na gwarancję bankową bezwarunkową, płatną na pierwsze żądanie, o treści zaakceptowanej przez Gwaranta; Ustanowione zabezpieczenia stanowią jednocześnie zabezpieczenie gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30.07.2013 r.,

2) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na majątku trwałym Zobowiązanego, tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi; Ustanowione zabezpieczenia hipoteczne stanowią jednocześnie zabezpieczenie gwarancji nr GT 96/2013 z dnia 30.07.2013 r.,

3) weksla własnego in blanco z klauzulą "bez protestu".

Wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji została ustalona na poziomie rynkowym. Przedmiotowa umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej nie zawiera i nie przewiduje zapisów o karach umownych.

Zarząd Spółki uznał przedmiotową umowę za umowę znaczącą na podstawie postanowień § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) (publikacja wyżej powołana).