Zbycie udziałów w spółce zależnej oraz zbycie wierzytelności przysługujących Spółce wobec tej spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż mocą niżej wskazanych umów dnia 4 grudnia 2012 roku, zawartych przez Spółkę (jako sprzedającym) ze spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, Cypr (zwaną dalej "Kontrahentem"), działającą w branży usług turystycznych (jako kupującym):

(1) Na mocy postanowień warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziałów"), Spółka zbyła wszystkie posiadane dotychczas przez Spółkę, 355 udziałów o łącznej wartości nominalnej 35.500 zł w spółce zależnej, wchodzącej dotychczas w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. w TravelTech Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie ("TravelTech"), stanowiących 71% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników TravelTech;

Zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów:

(-) Spółka zbyła na rzecz Kontrahenta wszystkie posiadane dotychczas przez Spółkę, 355 udziałów w TravelTech za cenę sprzedaży wynoszącą 135 tys. EURO;

(-) warunkami zawieszającymi przewidzianymi przez postanowienia Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów były: zapłata przez Kontrahenta na rzecz Spółki ceny sprzedaży za zbywane udziały oraz zapłata przez Kontrahenta na rzecz Spółki ceny za wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz Kontrahenta na mocy postanowień odrębnej umowy zawartej pomiędzy tymi stronami – tj. warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności z umowy pożyczki ("Warunkowa Umowa Sprzedaży Wierzytelności"), opisanej poniżej, w punkcie (2) niniejszego raportu;

(2) Na mocy postanowień Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności, Spółka zbyła (jako sprzedający – cedent) i dokonała cesji (przelewu) na rzecz Kontrahenta (jako kupującego – cesjonariusza) wierzytelności wraz z należnymi odsetkami, wyliczone na dzień 30 września 2012 roku, w łącznej kwocie wynoszącej 966.039,18 zł, przysługujące Spółce wobec TravelTech, a wynikające z zawartych pomiędzy Spółką i TravelTech umów pożyczek;

Zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności:

(-) Spółka zbyła na rzecz Kontrahenta wszystkie wierzytelności przysługujące Spółce wobec TravelTech, a wynikające z zawartych pomiędzy Spółką i TravelTech umów pożyczek, za cenę sprzedaży wynoszącą 240 tys. EURO;

(-) warunkami zawieszającymi przewidzianymi przez postanowienia Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności były: zapłata przez Kontrahenta na rzecz Spółki ceny za wierzytelność zbywaną przez Spółkę na rzecz Kontrahenta na mocy postanowień Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności oraz zapłata przez Kontrahenta na rzecz Spółki ceny sprzedaży za udziały w TravelTech zbywane na podstawie Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów.

W dniu 5 grudnia 2012 roku, na rachunek Spółki wpłynęły dokonane przez Kontrahenta płatności z tytułu należnych Spółce od Kontrahenta: ceny sprzedaży za zbywane udziały w TravelTech, zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów oraz ceny za wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz Kontrahenta, zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności, a tym samym zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane przez postanowienia Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów i Warunkowej Umowy Sprzedaży Wierzytelności.

Wartość przedmiotowych umów zawartych przez Spółkę z Kontrahentem nie spełnia kryterium istotności przewidzianego przez postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych… (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) i tym samym informacje przekazywane w drodze niniejszego raportu nie stanowią informacji bieżących w rozumieniu art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej, jednakże Zarząd Spółki uznał zawarcie przedmiotowych umów za istotne i potencjalnie mogące mieć wpływ na cenę (kurs) akcji Spółki, ze względu na fakt ich wpływu na wyniki finansowe Spółki, poprzez fakt, iż:

(a) wobec zbycia przez Spółkę udziałów w TravelTech i wierzytelności przysługujących Spółce wobec TravelTech, zysk bilansowy Spółki ze zbycia udziałów i wierzytelności, uwzględniający również utworzone uprzednio odpisy na wskazane aktywa zamyka się łączną kwotą 1.105,06 tys. zł,

(b) TravelTech wchodziła w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA i miała wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA (wskutek zbycia udziałów w TravelTech, zmniejszeniu uległa liczba podmiotów tworzących Grupę Kapitałową Rainbow Tours SA).