Podpisanie znaczącej umowy przez spółkę zależną (Bee & Free sp. z o.o.)

Podstawa prawna

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych… (Dz.U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) Zarząd spółki Rainbow Tours S.A. (Emitent) informuje niniejszym, iż w dniu 1 września 2011 spółka Bee & Free sp. z o.o. (Zobowiązany), spółka zależna od Rainbow Tours S.A. zawarła Umowę, pomiędzy Bee & Free sp. z o.o., a spółką Towarzystwo Ubezpieczeniowe Europa S.A. (Gwarant), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Bee & Free sp. z o.o. , jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa mazowieckiego (Beneficjent). 1. Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych (Dz. U. Nr 133 poz. 844, z późn. zm.) w zakresie: a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zleceniodawcy z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zleceniodawca wbrew obowiązkowi nie zapewnia tego powrotu, b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zleceniodawcy lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana, c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zleceniodawcy lub osób, które działają w jego imieniu, Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy jej wartość w dniu podpisania wynosi 9.379.462 PLN (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote), co stanowi równowartość 2.367.236 EURO (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści sześć EURO), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 3 stycznia 2011 roku, wynoszącego: 1 EURO = 3,9622 PLN, opublikowanego w tabeli nr 01/A/NBP/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku. Gwarancja zabezpieczać będzie spłatę roszczeń wynikających z pkt 1 lit. a) - lit. c) powyżej, zawartych przez Bee & Free sp. z o.o. w okresie od 17 września 2011 roku do 15 kwietnia 2012 roku. W przypadku wystąpienia przez Beneficjenta Gwarancji z żądaniem wypłaty z tytułu Gwarancji, Zobowiązany na wniosek Gwaranta, zobowiązany jest do pisemnego ustosunkowania się do zgłoszonego żądania w terminie 3 dni od daty doręczenia wniosku Gwaranta, załączając kopię umowy, której żądanie zapłaty dotyczy. W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta gwarancji, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłacona na podstawie tej Gwarancji w terminie 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz z kosztami (wszelkie poniesione koszty), a w razie opóźnienia płatności dodatkowo wraz z odsetkami ustawowymi. 2. Zabezpieczeniem Umowy będzie: a) kaucja w wysokości rynkowej (nieistotna z perspektywy warunków transakcji) b) poręczenia wekslowego spółki dominującej Rainbow Tours S.A. na kwotę nie wyższą 9.279.462 PLN (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote). Wartość prowizji za wystawienie niniejszej Gwarancji została ustalona na poziomie rynkowym. Niniejsza Umowa nie zawiera i nie przewiduje zapisów o karach umownych. Zarząd Emitenta uznał przedmiotową Umowę za umowę znaczącą na podstawie § 1 pkt 44 lit. b) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych(…) (publikacja wyżej powołana) w związku z faktem, iż umowa z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. jest kolejną umową, zawartą z TU Europa S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2011.