Nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim wraz z późniejszymi zmianami, Zarząd "Rainbow Tours" S.A. informuje, że w dniu 29 października 2010 roku podpisał Przedwstępną Umowę Przeniesienia Własności udziałów dotyczącą zakupu 1.000 sztuk udziałów, stanowiących 100 % udziałów spółki "Bee & Free" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od następujących osób fizycznych: Maher Lili, Mohamed Seghaier Ellili, Timour Ellili, Yasser Hefaina i Aida Allani W świetle zapisów Umowy Przedwstępnej ostateczne nabycie udziałów spółki "Bee&Free" sp. z o.o. nastąpi pod warunkiem spełnienia przez spółkę "Bee&Free" między innymi następujących warunków: • W dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej spółka "Bee & Free" sp. z o.o. wolna będzie od obciążeń prawnych i finansowych z tytułu zaciągniętych kredytów, zaległości podatkowych, odszkodowań i kar administracyjnych oraz roszczeń cywilnoprawnych, w tym wszelkich zabezpieczeń, zastawów i hipotek ustanowionych na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem ustalonych przez Strony składników zobowiązań. • Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda zgodę na dokonanie planowanej transakcji, polegającej na nabyciu przez Nabywcę wszystkich udziałów w Bee & Free. "Rainbow Tours" S.A. nabędzie powyższe udziały za całkowitą cenę 4.200.000,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysiecy złotych ) i dokona rozliczenia w formie gotówkowej. Dodatkowo Zbywcy otrzymają Cenę Dodatkową w wysokości 1 000 000 (słownie: jeden milion) złotych, o ile w okresie od 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. strata netto Spółki Bee & Free nie przewyższy kwoty 1 000 000 (słownie: jeden milion) złotych. Podstawą określenia wysokości straty będzie rachunek zysków i strat oraz bilans sporządzony na dzień 28 lutego 2011 r. Rozliczenie z tytułu opisanej transakcji zostanie dokonane w następujący sposób: Cenę Podstawową zakupu Udziałów, w wysokości 4.200.000 zapłaci w następujący sposób: 1. w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej nastąpi zapłata kwoty w wysokości 3 360 000,00 (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych 2. do dnia 31 marca 2011 r., jednakże nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej Nabywca zapłaci pozostałą części Ceny Podstawowej w wysokości 840 000,00 (słownie: osiemset czterdzieści tysięcy) złotych brutto, przy czym cała ta kwota zostanie zapłacona, jeżeli w tym czasie nie zostaną ujawnione żadne okoliczności czy zdarzenia uprawniające Nabywcę do zgłoszenia wobec Zbywców roszczeń odszkodowawczych związanych z wykonaniem Umowy Przedwstępnej, nabytymi Udziałami bądź też aktywami Bee & Free. W przypadku ujawnienia takich okoliczności lub zdarzeń termin wypłaty kwoty 840 000,00 (słownie: osiemset czterdzieści tysięcy) złotych brutto ulega zawieszeniu do czasu wyjaśnienia przez Nabywcę kwestii roszczeń odszkodowawczych oraz ustalenia ich wysokości, wypłacając, w ciągu 14 dni od dnia ustalenia ostatecznej wysokości szkody, całą lub odpowiednią część pozostałej Ceny Podstawowej. 3. Cena Dodatkowa zapłacona zostanie do dnia 20 kwietnia 2011 r. pod warunkiem pozytywnej weryfikacji rachunku wyników i bilansu sporządzonego na dzień 28 lutego 2011 r Emitent sfinansuje powyższe aktywa z uzyskanej z emisji akcji serii F, uchwalonej na ostatnim NWZA w ramach kapitału docelowego. Między Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a spółką "Bee & Free" sp. z o.o. i osobami nim zarządzającymi nie istnieją powiązania. Udziały uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż nabywane aktywa przekraczają poziom 10 % kapitału własnych spółki "Rainbow Tours " S.A. Bee & Free specjalizuje się w organizacji atrakcyjnych wyjazdów do najpopularniejszych kurortów Tunezji, Egiptu i Turcji. Spółka, założona przez osoby, które od kilkunastu lat działają z sukcesem w branży turystycznej, rozpoczęła działalność w listopadzie 2009 r i już w pierwszym roku działania udało jej się osiągnąć przychody na poziomie 70 mln zł. Spółka w tym czasie obsłużyła ponad 40 tys klientów. Zarząd Rainbow Tours prognozuje że to przejęcie pozwoli znacznie przekroczyć pułap 500 mln skonsolidowanej sprzedaży w 2011 roku, co oznacza obsłużenie ponad 170 tys. klientów. "Rainbow Tours" S.A. jako podmiot dominujący zamierza kontynuować działalność nabytej spółki "Bee & Free" sp. z o.o. Marka "Bee Free" zostanie zachowana, bo kojarzy się z dobrze przygotowanymi wyjazdami wypoczynkowymi, a dzięki połączeniu możliwości obu firm na tak konkurencyjnych rynkach, jak Tunezja, Egipt czy Turcja będzie w stanie zwiększyć ruch i generować większą sprzedaż i większe marże. Zarząd Emitenta dostrzega także inne zalety przejęcia: obniżenie kosztów działalności poprzez możliwe synergie zarówno w zakresie administracyjnych kosztów działalności jak i wspólnych zakupów miejsc w hotelach czy czarterów samolotów. "Rainbow Tours" S.A. traktuje nabyte aktywa jako inwestycję długoterminową. Powyższa transakcja jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii " Rainbow Tours " S.A. poprzez rozwój organiczny i przejęcia innych podmiotów, gdzie kluczowym elementem jest nabywanie za akceptowalną cenę podmiotów z branży, posiadających wysokiej klasy produkty, z założeniem intensywnego rozwoju ich produktu i sieci sprzedaży.