Umowa zakupu udziałów spółki Bee&Free - ziszczenie się warunków Przedwstępnej Umowy Własności przeniesienia własności udziałów

Podstawa prawna

Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim wraz z późniejszymi zmianami, Zarząd "Rainbow Tours" S.A. informuje, że ziściły się warunki Przedwstępnej Umowy Przeniesienia Własności udziałów spółki "Bee & Free" sp. z o.o., o których Emitent informował w Raporcie bieżącym 33/2010. Zarząd Rainbow Tours S.A informuje, że w dniu wczorajszym tj. 21 grudnia 2010 roku. podpisał Umowę Przeniesienia Własności udziałów dotyczącą zakupu 1.000 sztuk udziałów, stanowiących 100 % udziałów spółki "Bee & Free" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od następujących osób fizycznych: Maher Lili, Mohamed Seghaier Ellili, Timour Ellili, Yasser Hefaina i Aida Allani. "Rainbow Tours" S.A. nabył powyższe udziały za całkowitą cenę 3.250.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) – Cena Podstawowa. Przeniesienie własności udziałów nastąpi w dniu 31 grudnia 2010 roku. Rozliczenie z tytułu opisanej transakcji zostanie dokonane w następujący sposób: Cenę Podstawową zakupu Udziałów, w wysokości 3.250.000 zapłaci w następujący sposób: 1. w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej nastąpi zapłata kwoty w wysokości 2 600 000,00 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) złotych 2. do dnia 31 marca 2011 r., jednakże nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej Nabywca zapłaci pozostałą części Ceny Podstawowej w wysokości 650 000,00 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto, przy czym cała ta kwota zostanie zapłacona, jeżeli w tym czasie nie zostaną ujawnione żadne okoliczności czy zdarzenia uprawniające Nabywcę do zgłoszenia wobec Zbywców roszczeń odszkodowawczych związanych z wykonaniem Umowy Przedwstępnej, nabytymi Udziałami bądź też aktywami Bee & Free. W przypadku ujawnienia takich okoliczności lub zdarzeń termin wypłaty kwoty 650 000,00 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto ulega zawieszeniu do czasu wyjaśnienia przez Nabywcę kwestii roszczeń odszkodowawczych oraz ustalenia ich wysokości, wypłacając, w ciągu 14 dni od dnia ustalenia ostatecznej wysokości szkody, całą lub odpowiednią część pozostałej Ceny Podstawowej. Dodatkowo Zbywcy otrzymają nadto Cenę Dodatkową I ("Cena Dodatkowa I") w wysokości 1 000 000 (słownie: jeden milion) złotych, o ile w okresie od 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. strata netto Spółki Bee & Free przewyższy kwoty 1 000 000 (słownie: jeden milion) złotych. Podstawą określenia wysokości straty będzie rachunek zysków i strat, sporządzony przez Zarząd Bee & Free za okres od dnia 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. oraz bilans sporządzony na dzień 28 lutego 2011 r. Cena Dodatkowa I zapłacona zostanie do dnia 20 kwietnia 2011 r. pod warunkiem pozytywnej weryfikacji rachunku wyników i bilansu sporządzonego zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 2 Umowy Przedwstępnej. Emitent sfinansuje powyższe aktywa z uzyskanej z emisji akcji serii F, uchwalonej na ostatnim NWZA w ramach kapitału docelowego. Między Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a spółką "Bee & Free" sp. z o.o. i osobami nim zarządzającymi nie istnieją powiązania. Udziały uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż nabywane aktywa przekraczają poziom 10 % kapitału własnych spółki "Rainbow Tours " S.A. "Rainbow Tours" S.A. traktuje nabyte aktywa jako inwestycję długoterminową. Powyższa transakcja jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii " Rainbow Tours " S.A. poprzez rozwój organiczny i przejęcia innych podmiotów, gdzie kluczowym elementem jest nabywanie za akceptowalną cenę podmiotów z branży, posiadających wysokiej klasy produkty, z założeniem intensywnego rozwoju ich produktu i sieci sprzedaży.