Rainbow

Statut

STATUT

RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ

(również w załączniku)

sporządzony na podstawie:

  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 17.09.2003 r. przez notariusza w Łodzi, Annę Goździalską, Rep. A nr 1892/2003;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 06.01.2005 r. przez notariusza w Łodzi, Annę Goździalską, Rep. A nr 86/2005;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 16.10.2006 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 4530/06;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 27.03.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 1405/07;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 14.05.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 2135/07;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 18.06.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 2755/07;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 30.07.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 3644/07;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 15.10.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 4888/07;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 06.06.2008 r. przez notariusza w Łodzi, Dorotę Kalsztein, Rep. A nr 3076/2008;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 14.11.2008 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 6413/08;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 29.06.2010 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 8818/2010;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 11.01.2011 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 1715/2011;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 29.03.2011 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 4037/2011;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 29.06.2011 r. przez asesora notarialnego Tomasza Piotra Króla, zastępującego notariusza w Łodzi Zofię Król, Rep. A nr 3165/2011;
  • Protokołu notarialnego sporządzonego w dniu 16.09.2011 r. przez asesora notarialnego Tomasza Piotra Króla, zastępującego notariusza w Łodzi Zofię Król, Rep. A nr 4639/2011;
  • Poprawki (oczywisty błąd pisarski) wprowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, przy wniosku Spółki w sprawie o sygnaturze LD.XX NS-REJ.KRS/015231/11/932;
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 11.06.2013 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 3106/2013
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 21.06.2016 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 4152/2016
  • Aktu notarialnego sporządzonego w dniu 08.11.2016 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 6579/2016

o następującej treści:

I. Firma i siedziba Spółki.

1.

Firma Spółki brzmi: RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą, która brzmi RAINBOW TOURS SA oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

2.

Siedzibą Spółki jest Łódź.

3.

Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

4.

Spółka, na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego.

5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

6.

Założycielami Spółki są: Sławomir Wysmyk, Grzegorz Baszczyński, Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek.

II. Przedmiot działalności Spółki.

7.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi poniżej przy poszczególnych przedmiotach działalności, to jest:
  • 11.Z – drukowanie gazet,
  • 12.Z – pozostałe drukowanie,
  • 13.Z – działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  • 14.Z – introligatorstwo i podobne usługi,
  • 10.Z – realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  • 99.Z – roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 81.Z – sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach,
  • 89.Z – sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach,
  • 91.Z – sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  • 99.Z – pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  • 10.Z – transport kolejowy pasażerski międzymiastowy,
  • 20.Z – transport kolejowy towarów,
  • 31.Z – transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski,
  • 32.Z – działalność taksówek osobowych,
  • 39.Z – pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
  • 10.Z – transport morski i przybrzeżny pasażerski,
  • 30.Z – transport wodny śródlądowy pasażerski,
  • 10.Z – transport lotniczy pasażerski,
  • 22.Z – transport kosmiczny,
  • 21.Z – działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
  • 22.A – działalność usługowa wspomagająca transport morski,
  • 22.B – działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,
  • 23.Z – działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy,
  • 29.A – działalność morskich agencji transportowych,
  • 29.B – działalność śródlądowych agencji transportowych,
  • 29.C – działalność pozostałych agencji transportowych,
  • 10.Z – hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
  • 20.Z – obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
  • 30.Z – pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe,
  • 90.Z – pozostałe zakwaterowanie,
  • 10.A – restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
  • 10.B – ruchome placówki gastronomiczne,
  • 21.Z – przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
  • 29.Z – pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
  • 30.Z – przygotowywanie i podawanie napojów,
  • 11.Z – wydawanie książek,
  • 13.Z – wydawanie gazet,
  • 14.Z – wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  • 19.Z – pozostała działalność wydawnicza,
  • 20.Z – działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
  • 19.Z – pozostałe pośrednictwo pieniężne,
  • 92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów,
  • 99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  • 21.Z – działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
  • 22.Z – działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
  • 29.Z – pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
  • 10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  • 20.Z – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  • 31.Z – pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  • 32.Z – zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
  • 11.Z – działalność agencji reklamowych,
  • 12.A – pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
  • 12.B – pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  • 12.C – pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  • 12.D – pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  • 90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 11.Z – wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
  • 12.Z – wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
  • 34.Z – wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
  • 35.Z – wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
  • 11.A – działalność agentów turystycznych,
  • 11.B – działalność pośredników turystycznych,
  • 12.Z – działalność organizatorów turystyki,
  • 90.A – działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych,
  • 90.B – działalność w zakresie informacji turystycznej,
  • 90.C – pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 10.Z – działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
  • 30.Z – działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
  • 59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 60 Z – działalność wspomagająca edukację.

      2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub     koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez  Spółkę może nastąpić po uzyskaniu stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.

8.

  1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.
  2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
  3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

III. Kapitały własne Spółki.

9.

Kapitały własne Spółki tworzą:

1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe.

10.

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:
  • 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
  • 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
  • 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 180.000 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000;
  • 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
  • 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
  • 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
  • 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
  • 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
  • 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
  1. Akcje serii A i Akcje serii C1 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
  2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego zostanie wniesiony wkład pieniężny w kwocie 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych. Wkłady pieniężne na pełne pokrycie akcji pierwszej emisji zostaną wniesione przez założycieli, którzy objęli akcje w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

11.

  1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).
  2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.
  3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
  4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o   zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
  5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.
  6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.

12.

  1. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.
  2. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na imienne.
  3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
  4. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.
  5. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
  6. Akcje mogą być umorzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.
  7. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.

13.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje („obligacje zamienne”) oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami („obligacje z prawem pierwszeństwa”).

14.

  1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Kapitały rezerwowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.

IV. Organy Spółki.

15.

Organami Spółki są:

  1. Zarząd,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

16.

  1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
  2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.
  3. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
  4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
  5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki.
  6. Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.

17.

  1. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem ust.2.
  2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
  • samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
  • samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
  • dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

18.

Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu - samodzielnie.

19.

  1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
  2. W umowach i sporach między Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu.
  3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza

20.

  1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
  3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
  4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
  5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
  6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
  7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
  8. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
  9. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

21.

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
  2. Rada wykonując swoje funkcje ma prawo przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

22.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu – należy:

  1. ocena sprawozdania finansowego Spółki,
  2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
  3. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,
  4. wybór biegłego rewidenta,
  5. badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
  6. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  7. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  8. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  9. akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów wszystkich członków Rady,
  10. zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
  11. udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.”

23.

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.
  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki.
  3. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w pracach jedynie osobiście.
  4. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego.
  5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
  6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  7. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień określonych w ust. 10 niniejszego paragrafu nie stosuje się.
  8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.
  9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub internetu, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
  10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej.
  11. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

24.

  1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
  2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:
    1. osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
    2. osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

    Walne Zgromadzenie

    25.
    1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
    2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
    3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą  żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żadać zwołania nadzwyczajnego Walnego  Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego  Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
    4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
    5. Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie:
    • w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie, określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu.
    • jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
    25 a

    Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

    25 b

    Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni  przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

     

    25 c

    Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy  dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

    • 26.
    1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
    2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
    3. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Łodzi lub w miejscu, o którym mowa w art. 403 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.

    27.
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu.
    2. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
    3. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom.
    4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
      1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
      2. podział zysku lub pokrycie straty,
      3. ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
      4. udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
      5. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
      6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
      7. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
      8. zmiana Statutu Spółki,
      9. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
      10. emisja obligacji każdego rodzaju,
      11. nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
      12. umarzanie akcji,
      13. użycie kapitału zapasowego Spółki,
      14. tworzenie funduszy celowych,
      15. połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
      16. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
      17. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
      18. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
      19. uchwalenie regulaminu  obrad  Walnego  Zgromadzenia, 
      20. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
        1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierającą Walne Zgromadzenie.
        2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
        3. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

      V. Gospodarka Spółki.

      28.
      1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2004 r.
      2. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.
      3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
      • odpisy na kapitał zapasowy,
      • inwestycje,
      • odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
      • dywidendę dla akcjonariuszy,
      • inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
      1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
      2. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki  do wypłaty akcjonariuszom.

      VI. Pozostałe postanowienia

      29.

      Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

      30.

      W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.

      31.

      Przybliżone koszty poniesione w związku z utworzeniem Spółki, ustalone na dzień jej zawiązania wynoszą 6.000 (sześć tysięcy) złotych. Powyższe koszty nie obciążają Spółki i zostają poniesione w całości przez założycieli.

      32.

      Każdorazowo po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.