Rainbow

Dokumentacja połączenia

Na mocy postanowień uchwały Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi („Spółka”, „Spółka Przejmująca”) z dnia 15.02.2018 r. Zarząd Spółki, będącej podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours i mając na celu:

(-) dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,

(-) dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,

(-) obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,

(-) uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,

postanowił m.in. o uzgodnieniu i akceptacji planu połączenia (zwanego dalej „Planem Połączenia”) i realizacji procesu połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną (jako spółką przejmowaną), w której Rainbow Tours S.A. posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, tj. ze spółką „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmowana”)

W ocenie Zarządu Rainbow Tours S.A. przedmiotowe połączenie pozwoli na osiągnięcie w/w celów bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 KSH, w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej przez postanowienia art. 44c w zw. z art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości.

 

Podstawowe informacje dotyczące przedmiotowego procesu połączenia

Podmioty biorące udział w połączeniu:

Spółka Przejmująca: Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadająca numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136

Spółka Przejmowana: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-105 Łódź, ul. Piotrkowska 70, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172785, posiadająca numer statystyczny REGON: 473191829 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251866574. Podstawowym przedmiotem działalności „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. jest pośrednictwo w sprzedaży materiałów i usług marketingowych dla spółek Grupy Kapitałowej.

Sposób połączenia:

Połączenie nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art.  515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

 

Dokumentacja procesu połączenia

(1) Plan Połączenia:

Zgodnie z dyspozycją art. 500 § 2(1) i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 15.02.2018 r. zostaje udostępniony bezpłatnie i nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) na niniejszej stronie internetowej Rainbow Tours S.A., w załączonym pliku

  • Plan połączenia wraz z załącznikami

(-) na stronie internetowej „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.: https://r.pl/rainbow-tours-bp

Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki udostępnił Plan Połączenia w załączniku do raportu bieżącego Nr 4/2018 z dnia 15.02.2018 r.

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badania, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

(2) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia:

Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Rainbow Tours S.A. publikuje pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia, o którym mowa tamże:

(-) w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na niniejszej stronie internetowej Spółki – w załączonym pliku

  • Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia RTSA i RTBP

(-) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej, tj. w drodze odrębnego raportu bieżącego przekazywanego za pośrednictwem systemu ESPI (raport bieżący Nr 5/2018 z dnia 15.02.2018 r.)

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. z „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. publikowane jest nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

W dniach od 15 lutego 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 marca 2018 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 15 lutego 2018 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) na dzień 1 stycznia 2018 roku;

(5) oświadczeniem Zarządu „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. ze spółką zależną „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

 

(3) Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia:

Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Rainbow Tours S.A. publikuje drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia, o którym mowa tamże, w sposób:

(-) przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na niniejszej stronie internetowej Spółki – w załączonym pliku

  • Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia RTSA i RTBP

(-) określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej, tj. w drodze odrębnego raportu bieżącego przekazywanego za pośrednictwem systemu ESPI (raport bieżący Nr 8/2018 z dnia 02.03.2018 r.)

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. z „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. publikowane jest w odstępie nie krótszym, niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia (tj. od daty 15.02.2018 r.).

W dniach od 15 lutego 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 marca 2018 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 15 lutego 2018 roku;

(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;

(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) na dzień 1 stycznia 2018 roku;

(5) oświadczeniem Zarządu „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej („Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia Rainbow Tours S.A. ze spółką zależną „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o. nie zamieszcza się informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.